一、 公司基本情況

(一)  公司歷史沿革及股東情況調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo)

（1） 了解企業(yè)股東、注冊資本、經(jīng)營業(yè)務(wù)、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，考察公司歷史演變發(fā)展邏輯的合理性；

（2） 了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實(shí)性，結(jié)合關(guān)聯(lián)交易判斷資本到位情況；

（3） 股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

2. 調(diào)查程序

      （1） 編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；

（2） 關(guān)注股東出資是否存在不實(shí)、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本的情形；

（3） 追溯調(diào)查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；

（4） 調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；

（5） 檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

（6） 調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

（7） 獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗(yàn)資、評估和審計(jì)報(bào)告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；

（8） 相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。

(二)  公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo)

（1） 公司章程是否合法合規(guī)；

（2） 股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運(yùn)作的實(shí)質(zhì)性判斷；

（3） 董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。

2. 調(diào)查程序

（1） 查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

（2） 確認(rèn)公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（3） 查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會的對外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

（4） 確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動。

(三)  組織機(jī)構(gòu)及管理團(tuán)隊(duì)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo)

（1） 全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個集團(tuán)的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

（2） 主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；

（3） 主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力。

（4） 了解公司對主要管理人員的激勵和約束機(jī)制，及其對公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

2. 調(diào)查程序

（1） 畫出公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，標(biāo)明各股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（2） 取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和記錄；

（3） 與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨(dú)的會談；

（4） 調(diào)查過去兩年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實(shí)原因；

（5） 與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對管理團(tuán)隊(duì)以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（6） 了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況。

(四)  訴訟、仲裁或處罰

1. 調(diào)查公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)；判斷該事項(xiàng)對財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景的影響；

2. 調(diào)查公司是否為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保、擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

3. 調(diào)查控股股東及實(shí)際控制人是否存在訴訟、糾紛及其它債務(wù)關(guān)系。

二、 行業(yè)、業(yè)務(wù)經(jīng)營及技術(shù)調(diào)查

(五)  公司主營業(yè)務(wù)所處行業(yè)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo)

      （1） 調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

（2） 調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；

（3） 調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

（4） 經(jīng)營活動的合法性。

2. 調(diào)查程序

（1） 查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)資料和研究報(bào)告（如發(fā)改委、商務(wù)部、工信部、行業(yè)協(xié)會、國務(wù)院發(fā)展研究中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素；

（2） 調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策定位、是否新興戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)、是否為鼓勵發(fā)展產(chǎn)業(yè)？是否享受優(yōu)惠政策？企業(yè)是否受到產(chǎn)業(yè)限制，如果是，其產(chǎn)品定價、數(shù)量是否受到限制？

（3） 調(diào)查公司所處行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈構(gòu)成，增值較多的環(huán)節(jié)是哪一部分，公司所處產(chǎn)業(yè)鏈位置，主要上下游廠商，分析公司市場溢價能力； 

（4） 了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面；

（5） 了解公司所處行業(yè)的整體特征，是否屬于資金、技術(shù)、還是勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)和產(chǎn)品的成熟度；了解該行業(yè)是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費(fèi)用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等；

（6） 調(diào)查行業(yè)、公司和產(chǎn)品，分別處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？

（7） 調(diào)查公司產(chǎn)品的耐久度和使用周期；

（8） 查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；

（9） 獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；

（10） 所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性；

（11） 對公司產(chǎn)品價格變動做出預(yù)測；

（12） 調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計(jì)的將來多大程度上受到同類產(chǎn)品的沖擊；

（13） 對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于同類產(chǎn)品市場容量、競爭企業(yè)數(shù)量、公司與市場競爭企業(yè)各自的市場份額；對公司與競爭企業(yè)的比較應(yīng)包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等。對公司目前、未來的市場地位做出描述和判斷；

（14） 利用主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市和已掛牌公司進(jìn)行比較分析。選擇3-5家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝、商業(yè)模式接近的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，在生產(chǎn)能力、技術(shù)的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格及定價方式、毛利率等方面進(jìn)行比較。

(六)  公司采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查公司供應(yīng)方市場、采購政策；主要的供應(yīng)商；采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2. 調(diào)查程序

（1） 了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計(jì)算最近三個會計(jì)年度公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況；

（2） 與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸費(fèi)用占采購成本中的比重；

（3） 查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；

（4） 與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

（5） 調(diào)查采購部門負(fù)責(zé)人與公司實(shí)際控制人的關(guān)系；

（6） 如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

(七)  公司生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；生產(chǎn)成本分析；調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

2. 調(diào)查程序

（1） 了解公司主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司在同行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

（2） 實(shí)地調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)還是大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)、流水線生產(chǎn)，與同行業(yè)競爭對手進(jìn)行比較；

（3） 調(diào)查公司生產(chǎn)是否外包，若存在外包情況，驗(yàn)證外協(xié)廠與公司外協(xié)關(guān)系的真實(shí)性；

（4） 調(diào)查公司主要產(chǎn)品的實(shí)際產(chǎn)能，測算公司變更產(chǎn)能的成本；實(shí)地調(diào)查主要競爭者的實(shí)際產(chǎn)能； 

（5） 通過現(xiàn)場察勘，調(diào)查公司主要設(shè)備購入時間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計(jì)尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備；

（6） 制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計(jì)算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

（7） 制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計(jì)年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項(xiàng)產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費(fèi)用等成本要素的變動情況，確認(rèn)成本的真實(shí)發(fā)生；

（8） 查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

（9） 調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

（10） 了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰；

(八)  公司銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；銷售回款、存貨積壓情況；銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2. 調(diào)查程序

（1） 了解公司的銷售渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對通過批發(fā)商進(jìn)行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？

（2） 查閱國家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊人；

（3） 調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權(quán)威統(tǒng)計(jì)機(jī)構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；

（4） 獲取或編制公司近幾個會計(jì)年度各項(xiàng)產(chǎn)品占銷售總收入比重明細(xì)表、各項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細(xì)表；

（5） 獲取公司近幾個會計(jì)年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險(xiǎn)的影響；

（6） 是否存在會計(jì)期末銷售收入的異常增長，采取追查至?xí)?jì)期末幾筆大額的收入確認(rèn)憑證，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

（7） 是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實(shí)性；

（8） 測算公司最近幾個會計(jì)年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險(xiǎn)的大??；

（9） 對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項(xiàng)銷售系出口，尚需追查出口報(bào)關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；

（10） 調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨，判定存貨跌價準(zhǔn)備是否足額計(jì)提？

（11） 抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)；

（12） 調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點(diǎn)的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

(九)  技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；調(diào)查公司正在研發(fā)的項(xiàng)目；

2. 調(diào)查程序

     （1） 調(diào)查公司核心技術(shù)，與同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的水平比較 ；

（2） 調(diào)查公司核心技術(shù)在公司主要產(chǎn)品中的應(yīng)用及核心技術(shù)產(chǎn)品對主營收入的貢獻(xiàn)度；

（3） 關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代； 

（4） 獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、購買或擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護(hù)期限； 

（5） 了解研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)； 

（6） 了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)，合作項(xiàng)目有哪些，合作方式，合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況； 

（7） 了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權(quán)激勵的其他激勵措施； 

（8） 調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場的周期），主要研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并對項(xiàng)目的市場需求做出描述。 

(十)  商業(yè)模式調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo) 

行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

2. 調(diào)查程序

（1） 結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

（2） 判定公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

（3） 結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

(十一)  同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo) 

     （1） 是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭；

（2） 關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。

2. 調(diào)查程序

（1） 檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭；

（2） 關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

（3） 調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；

（4） 檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；

（5） 關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價格如何，檢查關(guān)聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

（6） 公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

三、 財(cái)務(wù)調(diào)查

(十二)  銷售環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo) 

     （1） 了解并核實(shí)各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實(shí)性； 

（2） 了解并核實(shí)各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。 

2. 調(diào)查程序 

(i) 主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、毛利率調(diào)查 

（1） 取得前兩年及最近一個會計(jì)期間主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細(xì)表，并與前兩年及最近一個會計(jì)期間損益表核對是否相符； 

（2） 價格調(diào)查：取得產(chǎn)品價格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價格及其前兩年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較； 

（3） 單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)； 

（4） 銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)； 

（5） 毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應(yīng)詢問原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實(shí)； 

（6） 主要客戶調(diào)查：取得前兩年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計(jì)表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對異?？蛻暨M(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。 

(ii) 應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞賬準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查 

（1） 取得前兩年及取近一個會計(jì)期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞賬準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。 

（2） 結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛賬款項(xiàng)，判斷可回收性。 

（3） 了解前兩年壞賬準(zhǔn)備計(jì)提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。 

（4） 計(jì)算應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調(diào)查原因。 

(iii) 期間費(fèi)用調(diào)查 

計(jì)算各期期間費(fèi)用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析期間費(fèi)用變動幅度是否正常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實(shí)。

(十三)  采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo) 

（1） 了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率； 

（1） 了解并核實(shí)各期期末存貨價值； 

（2） 了解并核實(shí)各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額； 

（3） 了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

2. 調(diào)查程序 

（2） 了解前兩年及最近一個會計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常 

（3） 取得前兩年及最近一個會計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計(jì)表； 

（4） 結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計(jì)算產(chǎn)銷比率； 

（5） 了解并核實(shí)各期期末存貨價值，為核實(shí)年銷售總成本提供依據(jù)； 

（6） 了解并核實(shí)各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛賬款項(xiàng)，要查明原因； 

（7） 了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)； 

（8） 分析前兩年及最近一個會計(jì)期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費(fèi)用”“待攤費(fèi)用”“待處理財(cái)產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)。

(十四)  投資、融資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo) 

     （1） 了解并核實(shí)各會計(jì)期末短期、長期投資余額、跌價準(zhǔn)備（或減值準(zhǔn)備）； 

（2） 了解并核實(shí)各會計(jì)期間投資收益的真實(shí)性； 

（3） 了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu) 

（4） 了解權(quán)益融資 

2. 調(diào)查程序 

（1） 取得前兩年及最近一個會計(jì)期間短期投資及跌價準(zhǔn)備余額明細(xì)表，委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險(xiǎn);

（2） 取得前兩年及最近一個會計(jì)期間長期股權(quán)投資、減值準(zhǔn)備及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

（3） 取得前兩年及最近一個會計(jì)期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計(jì)報(bào)表核對是否相符； 

（4） 取得前兩年及最近一個會計(jì)期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會計(jì)報(bào)表核對相符； 

（5） 取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。 

（6） 取得前兩年及最近一個會計(jì)期間長期應(yīng)付款及專項(xiàng)應(yīng)付款明細(xì)表，與會計(jì)報(bào)表核對是否相符。 

（7） 取得前兩年及最近一個會計(jì)期間所有者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

(十五)  資產(chǎn)調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo) 

了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

2. 調(diào)查程序

（1） 取得前兩年及最近一個會計(jì)期末“固定資產(chǎn)”、“累計(jì)折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會計(jì)報(bào)表核對是否相符。

（2） 調(diào)查房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

（3） 了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。

（4） 了解并固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

（5） 了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

（6） 了解并核實(shí)無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；

（7） 取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；調(diào)查每項(xiàng)無形資產(chǎn)來源；判斷各項(xiàng)無形資產(chǎn)入賬及入賬價值的合理性；關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

(十六)  公司稅收調(diào)查

1. 調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；公司執(zhí)行的稅收及財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；公司是否依法納稅；

2. 調(diào)查程序

（1） 與公司財(cái)務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費(fèi)）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

（2） 調(diào)查公司是否經(jīng)營進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

（3） 如果公司享受有稅收的減、免的優(yōu)惠政策其他各種形式的財(cái)政補(bǔ)貼，查閱財(cái)政部、國家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

（4） 獲取公司最近幾個會計(jì)年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

（5） 查閱公司最近兩年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費(fèi)的納稅申報(bào)表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形，是否拖欠稅金。

四、 發(fā)展規(guī)劃、業(yè)績預(yù)測與估值

(十七)  發(fā)展規(guī)劃

1. 調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可行性以及潛在風(fēng)險(xiǎn)

2. 調(diào)查程序

（1） 取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，調(diào)查公司未來3－5年的發(fā)展規(guī)劃、發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。

（2） 取得企業(yè)計(jì)劃投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，評估投資項(xiàng)目的可行性。

（3） 評價企業(yè)未來3－5年經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃是否妥當(dāng)，融資金額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。根據(jù)企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析預(yù)測計(jì)劃執(zhí)行的可行性，判斷企業(yè)的成長價值。

(十八)  業(yè)績預(yù)測

1. 銷售預(yù)測

說明銷售預(yù)測的假設(shè)基礎(chǔ)。

2. 利潤預(yù)測

說明利潤預(yù)測的假設(shè)基礎(chǔ)

3. 現(xiàn)金流量預(yù)測

說明現(xiàn)金流量預(yù)測的假設(shè)基礎(chǔ)