導(dǎo)讀

LPA的全稱是Limited Partnership Agreement，是用來約束全體合伙人的核心法律文件，這個文件里約束了LP和GP的權(quán)利與義務(wù)，以及雙方如何保護自己權(quán)利以及該成承擔的責任，對于有限合伙來說LPA是最核心和最基礎(chǔ)的文件。

一 、GP 與LP

在私募基金中, GP充當?shù)氖撬侥蓟鸸芾砣说慕巧?，LP 充當?shù)氖浅鲑Y人的角色。一般來說GP會去尋找投資機會然后去進行服務(wù)管理。LP是出資人的角色，一般對基金事務(wù)有投票權(quán)，對基金事務(wù)有知情權(quán)，對基金有收益權(quán)，但是LP不執(zhí)行合伙事務(wù)且不得對外代表有限合伙企業(yè)。

二、LPA，高度自由的法律文件

之所以說LPA是高度自由的法律文件，是因為LPA的內(nèi)容全部是可以更改的，這也契合了合伙這一概念。本身合伙就是各方擁有共同的意愿才能把這個事情合到一起。

根據(jù)我國《合伙企業(yè)法》LPA的以下內(nèi)容，可以由當事人協(xié)商確定。：

1 新合伙人入伙的程序，《合伙企業(yè)法》第43條

2 新合伙人與原合伙人的權(quán)利與義務(wù)，《合伙企業(yè)法》第44條

3 合伙人死亡后的繼承，《合伙企業(yè)法》第50條

4 表決事項和機制，《合伙企業(yè)法》第30條，31條

5 利潤分配，虧損重組，《合伙企業(yè)法》第33條，第69條

6 合伙協(xié)議的修改和補充，《合伙企業(yè)法》第19條

7合伙企業(yè)份額質(zhì)押，《合伙企業(yè)法》第25條

8合伙人的增資與減資，《合伙企業(yè)法》第34條

以上都是我國《合伙企業(yè)法》可以自行約定和協(xié)商的內(nèi)容，這些可變性也凸顯了合伙的本質(zhì)，共同意愿。

三 、LPA中的“關(guān)鍵人條款”

何為“關(guān)鍵人”，從字面意思上理解，就是最關(guān)鍵的那個人，在最關(guān)鍵時候最需要的那個人。

“關(guān)鍵人條款”是指當指定的基金管理團隊的核心成員身故或離開基金時，基金將暫停投資或解散并清算。

關(guān)鍵人物的退出、離開或者更換，可能對基金運作產(chǎn)生重大影響。關(guān)鍵人一般是指在基金募集、項目獲取、投資決策、增值服務(wù)、投資退出等重要環(huán)節(jié)發(fā)揮關(guān)鍵性作用的團隊核心成員。因此，“關(guān)鍵人條款”通常是私募股權(quán)基金有限合伙協(xié)議的必備條款。

“關(guān)鍵人條款”需要由關(guān)鍵人事件觸發(fā)，這種事件可能是離職，死亡，被解雇，犯罪等其它行為。一般在LPA條款中，會對每一種“關(guān)鍵人條款”做詳細的觸發(fā)條件約定，當條款觸發(fā)時，基金會暫時停止投資行為，直到投資人認可新的關(guān)鍵人為止，但是如果在一段時間內(nèi)無法找到合適的投資人，那么基金可能就會面臨解散或者清算。