巨人網(wǎng)絡(luò)（002558.SZ）日前披露了2018年年報(bào)，公司營(yíng)收37.80億元，同比增加30.03%；歸母凈利潤(rùn)10.78億元，同比下滑16.44%。

翻查財(cái)報(bào)，出現(xiàn)增收不增利的現(xiàn)象，主要因報(bào)告期內(nèi)公司應(yīng)收款、可供出售金融資產(chǎn)、長(zhǎng)期股權(quán)投資等發(fā)生資產(chǎn)減值損失約1.17億元。

值得注意的是，受相關(guān)政策收緊影響，公司旗下從事互金業(yè)務(wù)的旺金金融業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，巨人網(wǎng)絡(luò)在報(bào)告期末（2018年12月29日）間接處置其部分股權(quán)，使其不再納入合并范圍，剝離4.83億商譽(yù)。

合并范圍減少也導(dǎo)致公司2019年一季報(bào)營(yíng)收與利潤(rùn)出現(xiàn)明顯下滑，分別同比減少36.42%及19.48%。

網(wǎng)貸備案暫緩 旺金金融業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)

2016年，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪上市，回歸A股。2017年，公司開(kāi)始互聯(lián)網(wǎng)金融布局，完成了對(duì)旺金金融（旗下包括投哪網(wǎng)等）的收購(gòu)。

公告顯示，巨人網(wǎng)絡(luò)全資孫公司上海巨加網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海巨加”）以約8.19億元取得旺金金融40%股權(quán)，并受托行使其他股東11%股權(quán)的表決權(quán)。交易完成后，上海巨加合計(jì)享有旺金金融51%的有效表決權(quán)，旺金金融成為集團(tuán)的控股公司，于2017年11月納入合并范圍，合并產(chǎn)生商譽(yù)約4.83億元。

上市公司收入結(jié)構(gòu)中，除了原有的游戲業(yè)務(wù)收入，新增互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)收入。財(cái)報(bào)顯示，并表日至2017年末不到兩個(gè)月的時(shí)間，旺金金融貢獻(xiàn)營(yíng)收約3.13億元，凈利潤(rùn)約0.45億元，在集團(tuán)年度營(yíng)收及凈利潤(rùn)中的占比分別為10.78%及3.28%。

根據(jù)創(chuàng)始人股東作出的業(yè)績(jī)承諾：旺金金融2017年及2018年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于2.3億及4.5億。

從年報(bào)披露的數(shù)據(jù)看，2017年及2018年，旺金金融實(shí)際業(yè)績(jī)分別為2.73億元及3.51億元。旺金金融2018年業(yè)績(jī)未達(dá)到承諾數(shù)，兩年累計(jì)利潤(rùn)也未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾。

公司在年報(bào)中給出旺金金融業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期的原因是由于行業(yè)變化迅速等因素導(dǎo)致行業(yè)監(jiān)管政策尚未完善，相關(guān)部門(mén)對(duì)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)備案登記驗(yàn)收進(jìn)度暫緩。

并表一年就出售，規(guī)避商譽(yù)減值？

2018年11月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號(hào)——商譽(yù)減值》。其中指出：“對(duì)企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，公司應(yīng)當(dāng)至少在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試”，與商譽(yù)減值相關(guān)的特定減值跡象包括但不限于：

1) 現(xiàn)金流或經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽(yù)時(shí)的預(yù)期，特別是被收購(gòu)方未實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績(jī)；

2) 所處行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場(chǎng)狀況或市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度發(fā)生明顯不利變化。

對(duì)標(biāo)“8號(hào)文”，旺金金融2018年未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境及相關(guān)政策發(fā)生了明顯不利變化，與其相關(guān)的商譽(yù)是否需要計(jì)提減值呢？

業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，并表僅一年多之后，巨人網(wǎng)絡(luò)在2018年年末間接處置旺金金融部分股權(quán)，使其不再納入合并范圍，而與之相關(guān)的4.83億商譽(yù)也移出合并報(bào)表。

年報(bào)顯示，2018年12月28日，集團(tuán)下屬上海巨人與上海蘭翔簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上海巨人以4.794億元出售其所持有的上海巨加的51%股權(quán)。自2018年12月29日起，集團(tuán)不再將上海巨加、上海巨加子公司旺金金融及旺金金融子公司投哪金融、駿澤信息、國(guó)洲商業(yè)、中恒峰、六維資本、投哪汽車(chē)、前海眾誠(chéng)、投哪房金、福州數(shù)信、臻昌管理、投哪互聯(lián)、拉薩潤(rùn)榮、寧波致榮、威爾琪信息納入合并范圍。

對(duì)于這筆重大股權(quán)出售，非常值得研究的是處置時(shí)間以及股權(quán)出售比例。

關(guān)于處置時(shí)間及出售比例的探討

從有限的公開(kāi)信息來(lái)看，這次交易的審議程序并不復(fù)雜，交易進(jìn)展迅速，完成的時(shí)間正好趕在一個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束前兩日。

公告顯示，上海巨加2017年度的營(yíng)業(yè)收入占公司2017年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入的10%以上且絕對(duì)金額超過(guò)五千萬(wàn)元，上海巨加一年一期的資產(chǎn)總額占公司2017年末經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的10%以上，此次交易需經(jīng)公司董事會(huì)審批。交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，無(wú)須提交股東大會(huì)審議，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

2018年12月28日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第四十五次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于子公司出售資產(chǎn)的議案》。自2018年12月29日起，集團(tuán)不再將上海巨加、上海巨加子公司旺金金融納入合并范圍。

從最后呈現(xiàn)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，旺金金融幾乎全年（2018年年初至12月28日）的營(yíng)收及利潤(rùn)仍體現(xiàn)在2018年合并利潤(rùn)表上，這在一定程度上推升了上市公司業(yè)績(jī)。財(cái)報(bào)顯示，2018年，公司互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)收入11.26億元，在總營(yíng)收中的占比達(dá)29.80%。

但是其資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益及商譽(yù)卻又從2018年年度合并資產(chǎn)負(fù)債表上剝離。這使得其資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、ROE（凈資產(chǎn)收益率）、ROA（總資產(chǎn)收益率）等財(cái)務(wù)指標(biāo)在一定程度上失真。

另外，值得注意的是，公司并非直接出售旺金金融股權(quán)，而是出售其母公司上海巨加51%股權(quán)。剩余持股49%，正好達(dá)到不納入合并范圍持股比例上限，轉(zhuǎn)為以長(zhǎng)期股權(quán)投資入賬。

不過(guò)，合并范圍的縮減沖擊了公司2019年業(yè)績(jī)。2019年一季報(bào)顯示，公司營(yíng)收6.8億元，同比下滑36.42%；歸母凈利潤(rùn)2.76億元，同比下滑19.48%。（YYL）

本文作者：面包財(cái)經(jīng)