來源：FOFweekly（ID:FOF_weekly）

文：唐碩

針對基金份額轉(zhuǎn)讓這一退出變現(xiàn)的方式，現(xiàn)對其交易過程中的稅收問題、基金估值定價問題做簡要探討。

私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓的稅收處理

基金份額轉(zhuǎn)讓主要涉及增值稅、所得稅與印花稅。

直投基金的投資人及母基金的投資人，在份額轉(zhuǎn)讓時的納稅義務(wù)存在部分政策適用性上的差異，現(xiàn)區(qū)分兩種情況加以歸納。

（一） 直投基金投資人轉(zhuǎn)讓基金份額的稅負分析

上表稅負均適用于有限合伙型及契約型基金。

需提醒投資人注意：投資人將基金份額用于非貨幣性資產(chǎn)交換、償債或再次對外投資，也屬于以其他形式獲取經(jīng)濟利益，需計算轉(zhuǎn)讓收益并繳納上述稅費。

（二） 母基金架構(gòu)下，母子基金各級份額轉(zhuǎn)讓對最終投資人的稅負分析

由于母基金存在一層基金架構(gòu)嵌套，現(xiàn)分析A、B兩層基金份額轉(zhuǎn)讓，對最終投資人的稅負影響。

A：投資人轉(zhuǎn)讓母基金份額，納稅義務(wù)與第一部分直投基金轉(zhuǎn)讓的納稅義務(wù)相同；

B：母基金轉(zhuǎn)讓子基金份額，最終投資人的納稅義務(wù)，是實務(wù)中投資人容易忽視的問題。此時投資人的納稅義務(wù)，需按照母基金屬于契約型或有限合伙型基金兩種情況區(qū)別對待：

（三） 稅收政策運用中的注意事項

1、增值稅：投資人轉(zhuǎn)讓子基金份額，根據(jù)《營改增試點有關(guān)事項的規(guī)定》（財稅〔2016〕36號文），“轉(zhuǎn)讓金融商品出現(xiàn)正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。相抵后出現(xiàn)負差，可結(jié)轉(zhuǎn)下一納稅期與下期金融商品轉(zhuǎn)讓額相抵，但年末仍出現(xiàn)負差的，不得轉(zhuǎn)入下一個會計年度”。根據(jù)此政策，投資人在基金份額轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)充分利用負差。若負差預計出現(xiàn)在年底，在允許條件下，將此轉(zhuǎn)讓安排在來年年初。

2、所得稅：對于有限合伙型母基金轉(zhuǎn)讓子基金份額，最終投資人可能承擔納稅義務(wù)。在未有新政策出臺的情況下，盡可能利用法定資產(chǎn)損失申請稅前扣除、計提管理人報酬等手段，在一定程度上降低納稅義務(wù)。

私募股權(quán)投資基金份額轉(zhuǎn)讓的估值探討

（一）估值方式及適用性分析

基金份額的轉(zhuǎn)讓定價，是交易雙方互相博弈的結(jié)果?；饦I(yè)協(xié)會于2018年3月30日發(fā)布了《非上市公司股權(quán)估值指引》，為私募股權(quán)投資基金底層資產(chǎn)的估值核算提供了理論依據(jù)，也在一定程度上為基金估值定價提供了理論參考。

非上市公司股權(quán)常用估值方法包括市場乘數(shù)法、最新融資價格法、自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法、凈資產(chǎn)法等。沒有一種估值方法具有絕對適用性，應(yīng)根據(jù)企業(yè)價值的核心決定因素、經(jīng)驗積累、行業(yè)慣例選擇適合本基金投資標的的估值指標。

各估值方法的適用范圍為：

1、市場乘數(shù)法適用范圍

適用于存在多家上市公司與被評估企業(yè)在業(yè)務(wù)性質(zhì)與構(gòu)成、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)所處經(jīng)營階段、盈利水平等方面相似的情形。

2、最新融資價格法適用范圍及可比公司的選擇

適用于企業(yè)一年內(nèi)存在融資，且市場環(huán)境及企業(yè)自身均無重大變化的情況。

3、自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法適用范圍及可比公司的選擇

適用于被評估企業(yè)有經(jīng)營穩(wěn)定、未來期間有持續(xù)的現(xiàn)金流流入，且能夠?qū)ξ磥憩F(xiàn)金流做出合理預測的情形。

4、凈資產(chǎn)法

以評估對象估值日的資產(chǎn)負債表為基礎(chǔ)，適用于企業(yè)價值主要來源于其資產(chǎn)的公允價值的情形，如房地產(chǎn)企業(yè)。

估值方式優(yōu)劣勢對照：

（二）估值探討

1、估值結(jié)果為相對估值，無論是應(yīng)用廣泛的市場法，還是具有較高理論意義的收益法，亦或資產(chǎn)評估中常采用的凈資產(chǎn)法，對中后期項目的指導意義更高，早期項目的資源稟賦、團隊價值、創(chuàng)新能力相對難以量化。

2、估值可提供價值參考，但價格取決于供需關(guān)系。在競價機構(gòu)多的情況下，項目更容易出現(xiàn)溢價，偏離價值。此時估值的作用可體現(xiàn)在通過設(shè)置樂觀的、中性的、悲觀的業(yè)績預期，計算可接受的價格區(qū)間，作為談判底牌。

3、估值過程有助于發(fā)現(xiàn)談判中的有利因素，并加以應(yīng)用。例如通過估值發(fā)現(xiàn)交易雙方的效應(yīng)契合點，進而判斷對方基于此可提高定價。

總之，估值的意義更多的體現(xiàn)在過程中，而非結(jié)果的絕對準確性。

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