《中國法院的司法改革（2013—2018）》白皮書顯示，人民法院立案登記制改革以來，截至2018年底全國法院登記立案數(shù)量超過6489萬件。從這一數(shù)據(jù)上來看，任何穩(wěn)健運(yùn)行的公司偶爾碰上幾個(gè)突如其來的訴訟都是稀松平常的事情。

但是作為公司法務(wù)來說，可能沒有什么比在忙碌于繁雜的日常工作的同時(shí)，收到一紙?jiān)V狀讓人更焦慮了。這種焦慮即便是有著豐富應(yīng)訴經(jīng)驗(yàn)的法務(wù)，恐怕也難以完全避免。

由于訴訟的突發(fā)性和時(shí)間的緊迫性，在有限的時(shí)間內(nèi)需要做好各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，本就不是一件容易的事情，一不留神就可能因?yàn)榛艁y而遺漏了重要的基礎(chǔ)工作，而這些基礎(chǔ)工作本可以在之后的庭審和庭外和解時(shí)發(fā)揮“意想不到”的重要作用。

為此，我們結(jié)合自身代理案件的經(jīng)驗(yàn)，以應(yīng)對(duì)訴訟案件為例整理了本文，希望能給諸位（尤其是在企業(yè)擔(dān)任法務(wù)的朋友）在做應(yīng)訴的前期基礎(chǔ)工作時(shí)提供一點(diǎn)幫助，能夠更加從容地應(yīng)對(duì)突發(fā)案件。

在接到法院送達(dá)的起訴材料之后，應(yīng)當(dāng)盡快將全套資料按照順序掃描存檔一份，并只在復(fù)印件上做閱讀和標(biāo)識(shí)（如公司之后需聘請(qǐng)外部律師，那么一套完整、清潔的掃描件可作為重要的移交資料）。在閱讀時(shí)應(yīng)注意整理、核實(shí)以下事項(xiàng)：

（一）被告名稱處所列的公司全稱是否正確；

（二）原告主要訴訟請(qǐng)求及事由。

閱讀起訴材料后，務(wù)必要弄清楚一個(gè)問題——“原告這次起訴的是什么事情”，根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，這個(gè)疑問也是部門主管、公司高層最為關(guān)切的問題之一。

閱讀原告起訴狀時(shí)，應(yīng)注意原告主要的訴訟請(qǐng)求事項(xiàng)及起訴的事由，對(duì)于起訴狀中明顯不合理或者不真實(shí)的地方可以先標(biāo)注，留待之后進(jìn)行核實(shí)。

（三）訴訟時(shí)效和管轄

留意原告起訴是否已經(jīng)明顯超過訴訟時(shí)效，或者案件管轄錯(cuò)誤或?qū)儆趹?yīng)當(dāng)由仲裁機(jī)構(gòu)受理的案件。這些細(xì)節(jié)問題往往也是原告可能犯錯(cuò)的地方，如果公司法務(wù)能發(fā)現(xiàn)對(duì)方存在這些明顯的錯(cuò)誤之處，就能為應(yīng)訴爭取更多的時(shí)間和談判空間。

（四）注意答辯期、舉證期等關(guān)鍵期限

對(duì)于民事訴訟來說，有時(shí)候關(guān)鍵的答辯、舉證期限一旦錯(cuò)過，可能導(dǎo)致庭審中處于被動(dòng)地位。因此，對(duì)于重要的答辯期、舉證期應(yīng)當(dāng)予以留意，并在日歷或者日程管理軟件中設(shè)置提醒（同步提醒至有關(guān)人員），方便提前準(zhǔn)備舉證、答辯、提起反訴等基礎(chǔ)工作。

在通讀起訴狀之后，法務(wù)對(duì)原告起訴事由應(yīng)當(dāng)具備的關(guān)鍵證據(jù)有了初步的判斷，此時(shí)法務(wù)可以帶著“原告有無提供這些關(guān)鍵性的證據(jù)”這個(gè)問題來審閱原告提供的證據(jù)目錄及證據(jù)。

對(duì)于原告已經(jīng)提供的關(guān)鍵證據(jù)，法務(wù)可以制作一份簡要的《待核實(shí)證據(jù)清單》，將這些關(guān)鍵證據(jù)（合同、郵件、往來函件等）列入清單，并初步備注哪些業(yè)務(wù)人員可為法務(wù)核實(shí)證據(jù)真實(shí)性和業(yè)務(wù)的事實(shí)情況提供幫助。

對(duì)于部分業(yè)務(wù)人員已經(jīng)離職的案件，應(yīng)當(dāng)注意保管其離職交接文件、郵箱郵件等，甚至對(duì)于重要事實(shí)需要爭取與離職人員聯(lián)系確認(rèn)。

在完成前面兩個(gè)步驟之后，法務(wù)對(duì)主要的爭議事實(shí)和具體業(yè)務(wù)應(yīng)該有了初步了解。此時(shí)非常重要的一項(xiàng)工作就是通知相關(guān)業(yè)務(wù)部門人員，立即將原告與我方就發(fā)生爭議的業(yè)務(wù)簽署的協(xié)議，往來函件等進(jìn)行妥善保管，以備之后應(yīng)訴舉證。

以房地產(chǎn)并購糾紛為例，在原告起訴后，法務(wù)應(yīng)當(dāng)?shù)谝粫r(shí)間發(fā)出相應(yīng)郵件或者書面通知文件，告知經(jīng)辦并購業(yè)務(wù)的經(jīng)辦人員，注意保管并購的交易文件、交割文件、往來函件及發(fā)送記錄、公司員工與對(duì)方溝通時(shí)留存的郵件記錄、短信、微信記錄等。

鑒于法院有時(shí)候在送達(dá)原告起訴文件時(shí)，并不會(huì)一并送達(dá)《查封、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)通知書》，故法務(wù)應(yīng)當(dāng)盡快與財(cái)務(wù)部門或相關(guān)部門核實(shí)公司賬戶、重要的動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)是否已經(jīng)被采取財(cái)產(chǎn)保全措施。

如公司重要的財(cái)產(chǎn)（如公司銀行基本戶、高價(jià)值不動(dòng)產(chǎn)）已經(jīng)被查封、凍結(jié)，應(yīng)當(dāng)并在匯報(bào)時(shí)提議是否申請(qǐng)?zhí)峁?dān)保以解除保全。如被保全的不動(dòng)產(chǎn)正在籌備交易，應(yīng)當(dāng)立即中止交易，以免構(gòu)成違約。

不同于仲裁程序的保密性，訴訟更為公開化。對(duì)于涉及商業(yè)秘密或者保密信息的證據(jù)，法務(wù)需要盡早與業(yè)務(wù)部門進(jìn)行識(shí)別和確認(rèn)，以防作為證據(jù)提交之后被原告泄密或者被其他案件當(dāng)事人申請(qǐng)法院進(jìn)行調(diào)取，進(jìn)而成為對(duì)公司不利的一份證據(jù)。如公司之后決定聘請(qǐng)外聘律師應(yīng)訴，法務(wù)仍不能放松對(duì)于保密信息的關(guān)注，因?yàn)橥馄嘎蓭熆赡軣o法像法務(wù)一樣，敏銳地識(shí)別公司的保密信息。

在完成題述事項(xiàng)后，法務(wù)應(yīng)當(dāng)盡快協(xié)調(diào)各相關(guān)人員召開內(nèi)部會(huì)議，初步了解案件的事實(shí)情況，并找出爭議焦點(diǎn)，在做完前述準(zhǔn)備事項(xiàng)后，一般而言法務(wù)可以準(zhǔn)備向部門主管甚至CEO（如屬于重大訴訟）進(jìn)行匯報(bào)。

我們建議匯報(bào)文件中可以回應(yīng)“原告為什么起訴公司，公司該如何應(yīng)對(duì)？”為思路，著重匯報(bào)以下事實(shí)：

1.案件各方當(dāng)事人情況；

2.管轄法院及主審法官；

3.原告起訴事由及主要訴訟請(qǐng)求；

4.公司已經(jīng)被采取的財(cái)產(chǎn)保全措施（如有）；

5.公司內(nèi)部初步核實(shí)的事實(shí)情況；

6.下一步工作建議（如初步應(yīng)訴答辯思路、聘請(qǐng)外聘律師的方案、主要的工作時(shí)間表、申請(qǐng)?zhí)峁?dān)保以解除保全措施等）。

如經(jīng)過匯報(bào)及內(nèi)部核實(shí)之后，發(fā)現(xiàn)案件屬于公司確實(shí)存在過錯(cuò)且有可能敗訴的被訴案件，便可考慮是否主動(dòng)通過庭外協(xié)商、和解等方式，化解訴訟風(fēng)險(xiǎn)，減少實(shí)際損失。

例如事實(shí)清楚的欠付貨款、并購尾款的糾紛，如果我方違約事實(shí)清楚，不存在明顯的抗辯事由，可考慮與對(duì)方和解，及時(shí)支付相應(yīng)的款項(xiàng)，避免增加訴累。

為在應(yīng)訴時(shí)能夠選聘到合適的律師，公司應(yīng)當(dāng)建立自己的“律師庫”，并在綜合考慮法院所在地、爭議標(biāo)的金額、案件疑難程度、律師提供的初步方案專業(yè)度和可行性等方面之后，考慮直接選擇外聘律師或者通過招投標(biāo)程序選聘（如果應(yīng)訴時(shí)間充足）。

當(dāng)然基于法律事務(wù)對(duì)專業(yè)的依賴性，對(duì)公司而言，事實(shí)上只有最合適的律師，而沒有最便宜的律師。

本文不代表法盟觀點(diǎn)