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截至2018年6月30日，寧波峰梅總資產(chǎn)186,372.27萬元；凈資產(chǎn)120,007.55萬元，2018年上半年營業(yè)收入14,299.53萬元，凈利潤-592.47萬元。（未經(jīng)審計）
（二）關聯(lián)關系：寧波峰梅為本公司實際控制人控制的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》，寧波峰梅為本公司的關聯(lián)法人。
三、關聯(lián)交易標的基本情況
（一）長春一汽富晟集團有限公司概況
一汽富晟成立于1985年，位于長春市綠園區(qū)，注冊資本為30,000萬元人民幣，主要從事制動器、轉(zhuǎn)向和內(nèi)外飾等模塊化產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。該公司股東及各自持股比例如下：
序號 股東名稱 轉(zhuǎn)讓前持股比例 轉(zhuǎn)讓后持股比例
1 長春富安管理有限公司 35% 35%
2 中國第一汽車集團公司 25% 25%
3 寧波峰梅實業(yè)有限公司 10% 0
4 寧波華翔電子股份有限公司 0 10%
5 常熟市汽車飾件股份有限公司 20% 20%
6 羅小春 10% 10%
合計 100% 100%
（二）一汽富晟最近一年一期主要財務指標 單位：萬元
項目 2018年05月31日/ 2017年12月31日/
2018年1-5月（經(jīng)審計） 2017年度（經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 495,596.41 485,418.31
股東權益 197,879.84 226,920.05
營業(yè)收入 224,526.30 525,347.64
利潤總額 32,297.76 67,254.29
凈利潤 25,966.82 54,697.21
（三）標的資產(chǎn)的賬面價值
截至本公告日，寧波峰梅持有的一汽富晟10%股權的賬面價值為18,000萬元。
（四）一汽富晟其他股東已書面確認放棄本次交易的優(yōu)先受讓權。
四、交易的定價政策及定價依據(jù)
（一）定價依據(jù)
本次交易聘請了致同會計師事務所（特殊普通合伙）以2018年5月31日為基準日，對一汽富晟進行了審計。同時聘請了北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對截止2018年5月31日一汽富晟的股權價值進行了評估，根據(jù)市場法評估結(jié)果，寧波峰梅所持一汽富晟10%股權的價值為39,500萬元。
經(jīng)交易各方初步確定，本次交易作價39,000萬元，沒有高于評估價，同時寧波峰梅承諾一汽富晟2018、2019、2020年的凈利潤（經(jīng)審計歸屬于母公司股東的凈利潤）不低于44,000萬元、50,000萬元、57,000萬元。
（二）與前次交易定價差異說明
2018年1月28日，常熟市汽車飾件股份有限公司（SH：603035）（以下稱常熟汽飾）出資收購一汽富晟10%股權的交易作價27,500萬元（轉(zhuǎn)讓雙方確認2018年1月利潤分配50,00.00萬元，由轉(zhuǎn)讓方享有，因此實際10%股權的交易作價為32,500萬元），交易對方同時承諾一汽富晟在2018年-2020年的盈利預測期中的任何一個年
度的凈利潤不低于人民幣35,000萬元。
與前次交易相比，定價差異的主要原因為：
1、審計基準日與作價基礎不同
本次交易的審計基準日在常熟汽飾之后7個月，并聘請了具有證券從業(yè)資格的評估機構對一汽富晟的資產(chǎn)和負債進行了評估，交易作價參考《評估報告》。
2、業(yè)績承諾與預測不同
根據(jù)未來3年一汽富晟業(yè)績估算，對應的平均市盈率兩者接近，如下所示。
公司 項目 N年 N+1年 N+2年 平均
承諾凈利潤（萬元） 35,000 35,000 35,000 35,000
常熟汽飾
PE 9.29 9.29 9.29 9.29
承諾凈利潤（萬元） 44,000 50,000 57,000 50,333
寧波峰梅
PE 8.98 7.90 6.93 7.85
注：常熟汽飾的PE倍數(shù)以10%股權的實際作價32,500萬元為基礎計算。
從一汽富晟近幾年的業(yè)績表現(xiàn)可以看出，2016、2017年實際實現(xiàn)凈利潤4.96億和5.47億，2018年1-5月已實現(xiàn)2.6億，2018—2020又是一汽富晟最主要客戶——一汽大眾的“新周期”，新車型、換代車型的集中推出將帶來其業(yè)績的爆發(fā)。隨著一汽富晟天津、青島等基地的相繼建成和投入使用，為一汽大眾新周期配套的新產(chǎn)品將陸續(xù)實現(xiàn)銷售，其未來3年業(yè)績，保持穩(wěn)定增長是基本確定的。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司在履行董事會審議程序后，與寧波峰梅簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要條款如下：
（一）協(xié)議主要內(nèi)容
1、協(xié)議簽訂主體
轉(zhuǎn)讓方/甲方：寧波峰梅實業(yè)有限公司
受讓方/乙方：寧波華翔股份有限公司
標的公司：長春一汽富晟集團有限公司
2、轉(zhuǎn)讓標的
本次交易的標的資產(chǎn)為寧波峰梅所持有的一汽富晟10%股權。
3、轉(zhuǎn)讓價格
（1）根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的中企華評報字(2018)第4133號
《評估報告》，以2018年5月31日為評估基準日，市場法評估后寧波峰梅所持一汽富晟10%股權的評估結(jié)果為39,500萬元。
（2）經(jīng)雙方協(xié)商一致，寧波峰梅所持的一汽富晟10%股權交易價格為39,000萬元。
4、支付方式
（1）本協(xié)議生效之日起30個工作日內(nèi)，乙方以現(xiàn)金方式向甲方支付27,300萬元的股權轉(zhuǎn)讓價款，即全部股權轉(zhuǎn)讓款的70%；本協(xié)議生效之日起90個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付11,700萬元的股權轉(zhuǎn)讓價款，即全部股權轉(zhuǎn)讓款的30%。
（2）乙方應將上述股權轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)至甲方指定的銀行賬戶。
5、交割安排
（1）交易標的的交割方式為甲方將其持有的標的公司股權轉(zhuǎn)讓給乙方并辦理相關工商變更登記。工商變更登記最遲應于本協(xié)議生效之日起90個工作日內(nèi)完成，但因工商行政主管部門原因而導致延長的除外。
（2）工商變更登記手續(xù)辦理完畢后，即視為甲方已履行完畢本協(xié)議項下該交易標的的交付義務；交易標的工商變更登記手續(xù)辦理完畢的當日為該交易標的交割日。
6、期間損益歸屬
（1）自評估基準日（不含當日）至標的資產(chǎn)交割日（含當日）期間為過渡期。
（2）過渡期內(nèi)，標的公司于評估基準日至交割日期間產(chǎn)生的損益，由乙方承擔和享有。
7、生效條件
本協(xié)議于以下所有條件最終成就之日生效：
（1）經(jīng)雙方簽署、雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；
（2）乙方董事會審議批準本次交易相關議案。
（二）業(yè)績承諾并保證內(nèi)容
1、根據(jù)對一汽富晟的盈利預測，甲方承諾，一汽富晟2018年、2019年、2020年的凈利潤（指經(jīng)審計的標的公司歸屬于母公司股東的凈利潤）分別不低于44,000萬元、50,000萬元、57,000萬元。
2、甲方在此承諾并保證，根據(jù)一汽富晟在補償期內(nèi)即2018年、2019年、2020年出具的年度審計報告，如標的公司在補償期內(nèi)任何一個年度的實際凈利潤值低于寧波峰梅所承諾的凈利潤值時，甲方應以現(xiàn)金形式對乙方進行補償。發(fā)生上述情況時，
甲方應支付的補償金額=（截至當期期末累計凈利潤承諾數(shù)―截至當期期末累計實際凈利潤數(shù)）÷補償期限內(nèi)各年的凈利潤承諾數(shù)總和×擬出售資產(chǎn)交易作價―累計已補償金額。
業(yè)績補償期間屆滿，若業(yè)績承諾期間實際凈利潤數(shù)合計超過凈利潤承諾合計數(shù)，乙方將不退還甲方已補償部分。
3、甲方在此承諾并保證，如根據(jù)一汽富晟在補償期內(nèi)出具的年度審計報告表明標的公司實際凈利潤值不足凈利潤承諾值，則在相關審計報告出具之日起10日內(nèi)，由乙方確定補償金額；在乙方通過相關涉及補償?shù)膬?nèi)部程序后10日內(nèi)，由甲方對乙方予以現(xiàn)金的形式進行補償。
（三）截止本公告日，本次交易支付情況的說明
截止本公告日，上市公司尚未支付收購款，待公司董事會審議批準本次收購事項后，公司將嚴格履行股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的付款進度。
五、本次交易的其他安排
本次關聯(lián)交易不涉及人員安置的問題，對本公司高管人員不構成影響，不存在與關聯(lián)人存在同業(yè)競爭的情況。
六、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對上市公司的影響情況
（一）、本次交易的目的
1、一汽富晟是一汽集團下屬零部件主要公司之一，而一汽集團是上述公司的最大客戶，近期上市公司將與一汽富晟簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，收購寧波峰梅持有的一汽富晟10%股權將有利于公司治理，避免潛在的同業(yè)競爭問題；
2、考慮近年來一汽富晟正處于增長期，其良好的盈利能力將能為公司帶來較好的投資收益
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