目錄

交易概述

• 上市公司基本情況

• 標的企業(yè)基本情況

• 本次交易情況

• 本次交易對上市公司的主要影響

• 總結

1.1上市公司概況

1.2上市公司股權結構

（1）  交易完成前

（2）  交易完成后（不考慮募集配套資金）

（3）  交易完成后（不考慮募集配套資金）

（4） 實際控制人情況

1.3上市公司主要財務指標（單位：萬元）

2.1標的企業(yè)基本概況

2.2標的企業(yè)股權結構

歷史沿革：

2.4標的企業(yè)基本財務數(shù)據(jù)

2.5標的企業(yè)關鍵財務指標詳解

（1）  主營收入構成

（2）  主要產品銷售情況

（3）  前五大客戶情況

（4）  前五大供應商情況

2.6標的公司估值

（1）  卓譽自動化估值情況

截至評估基準日2017年6月30日，卓譽自動化采用收益法評估，評估值約為30,285.03萬元，經友好協(xié)商，卓譽自動化100%股權的整體價值確定為  30,000.00萬元。其估值水平具體如下：

（2）  可比上市公司

選擇A股鋰離子電池制造設備業(yè)務相關上市公司，同時剔除市盈率為負值的公司進行比較分析?？杀壬鲜泄竟乐登闆r對比如下：

（3）可比交易案例

從業(yè)務和交易相似性的角度，選取最近兩年交易標的屬于鋰離子電池制造設 備行業(yè)的收購案例作為卓譽自動化的可比交易案例，其估值情況如下：

2.7標的公司主要風險

（1）發(fā)出商品的驗收與收款風險

報告期各期末，卓譽自動化存貨中發(fā)出商品規(guī)模較大，所發(fā)出商品需經過一 段時間的試機獲得客戶驗收后方可確認收入。截至2017年6月30日，卓譽自動 化存貨賬面價值1,326.11萬元，占總資產的比例為20.99%，其中發(fā)出商品為 1,000.78萬元，占存貨賬面價值的比例為75.47%，占總資產的比例為15.84%。 盡管卓譽自動化通過優(yōu)化工藝技術流程，提高員工技能，積極要求客戶按照合同 約定及時驗收等多種方式，努力提高加工制造效率和存貨周轉率，但是若下游客 戶存在重大延期驗收甚至違約，卓譽自動化將面臨因發(fā)出商品未按時驗收導致無 法及時收到驗收款和確認收入的風險。

（2）應收賬款發(fā)生壞賬的風險

截至2017年6月30日，卓譽自動化應收賬款賬面價值3,054.30萬元，占總資產的比例為48.34%。雖然卓譽自動化在甄選客戶、約定收款條件、催收賬款 等方面采取了各種措施以保證應收賬款的收回，但不排除發(fā)生重大不利影響因素或突發(fā)事件，導致應收賬款不能及時收回而形成壞賬，從而對其資金使用效率及 經營業(yè)績產生不利影響。

（3）報告期內未為員工繳納住房公積金可能帶來的行政處罰和補繳風險

報告期內，卓譽自動化未為員工繳納住房公積金，可能會受到政府部門的行 政處罰及補繳風險，卓譽自動化原股東何立、黃治國、黃海榮、余波已經出具承 諾函，承諾：“如深圳市卓譽自動化科技有限公司因存在前述問題被勞動行政主 管部門責令改正及處以罰款，以致深圳市卓譽自動化科技有限公司遭致任何損 失、賠償及處罰的，本人將即刻以現(xiàn)金形式向深圳市卓譽自動化科技有限公司進 行補足，避免深圳市卓譽自動化科技有限公司因此遭致任何損失”。

（4）經營性凈現(xiàn)金流持續(xù)低的風險

2015年度、2016年度、2017年1-6月卓譽自動化經營活動產生的現(xiàn)金流量 凈額分別為-1.17萬元、-540.73萬元及-119.25萬元。報告期內卓譽自動化經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)較低，且與凈利潤相差較大，主要原因系報告期內， 驗收款和質保金款回款時間比較長，而采購付款周期又相對較短；此外，標的公司的收款較多采用票據(jù)結算，經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額中未考慮應收票據(jù)增加的因素。卓譽自動化的客戶主要為信譽良好、實力雄厚的大中型鋰電企業(yè)，但未來仍存在卓譽自動化產品不能及時驗收和客戶不能按時結算，影響卓譽自動化的資金周轉及使用效率，從而影響公司經營的風險。

3.1本次交易背景

（1）雪萊特上市后業(yè)績一直很低迷，通過并購尋求新的利潤增長點

雪萊特自2006年上市后，營業(yè)收入保持穩(wěn)定，但凈利潤從2017年5052.10萬元下滑至2008年1357.15萬元，之后持續(xù)低迷，維持在一兩千萬左右。雪萊特積極通過并購尋求新的利潤增長點，2015年曾發(fā)行股份并支付現(xiàn)金收購富順光電100%股權；2016設立并購基金加大資本運作力度。

（2）布局新能源汽車產業(yè)鏈，進一步延伸新能源汽車產業(yè)鏈

雪萊特業(yè)務以“光科技應用”業(yè)務為基點，并逐步拓展至“新能源汽車”、“高端智能制造”及“智能消費電子”等業(yè)務領域。在新能源汽車業(yè)務上，雪萊特已切入汽車照明、新能源汽車充電樁設備及系統(tǒng)領域。卓譽自動化的主營業(yè)務為新能源汽車動力鋰電池生產設備的生產和銷售，主要應用于新能源汽車電池領域，本次收購是上市公司在新能源汽車業(yè)務領域的進一步延伸，有利于公司新能源汽車戰(zhàn)略的貫徹、落實，進一步提高雪萊特的盈利能力。

3.2本次交易具體方案

（1）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買卓譽自動化100%股權

雪萊特擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買卓譽自動化100%股權。截至評估基準日2017年6月30日，標的資產的評估值為30,285.03萬元。根據(jù)交易各方協(xié)商確定，標的資產的交易價格為30,000萬元，其中，交易對價的65%以發(fā)行股份的方式支付，交易對價的35%以現(xiàn)金方式支付。

本次交易前，雪萊特未持有卓譽自動化的股權；本次交易完成后，雪萊特將持有卓譽自動化100%的股權。

（2）發(fā)行股份募集配套資金

雪萊特以4.97元/股向廣東福迪汽車有限公司、屈賽平和龔賢杰非公開發(fā)行股票124,126,904股募集配套資金7,800萬元，用于支付本次交易現(xiàn)金對價和相關中介費用。

（3）業(yè)績補償安排

交易對方承諾，盈利承諾期為2017年度、2018年度及2019年度，標的公司2017年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額(凈利潤數(shù)額指標的公司合并財務報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤，下同)不低于2,200萬元，2017-2018 年度實現(xiàn)的累計凈利潤數(shù)額不低于 5,500 萬元，2017-2019年度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額不低于10,450萬元。

若標的公司在全部利潤承諾年度內累計實現(xiàn)的凈利潤數(shù)額超過累計承諾的 凈利潤且標的資產未發(fā)生減值，以及甲方收到標的公司每年按照《發(fā)行股份及支 付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》約定的現(xiàn)金分紅，甲方可在標的公司2019年度專項審計報告和標的資產減值測試報告出具之日60個工作日內將凈利潤超出部分金額的24%由標的公司以現(xiàn)金方式獎勵標的公司屆時在職的主要管理人員（但獎勵金額 不應超過本次交易總對價的20%，且相關稅費由標的公司代扣代繳）。

3.3本次交易全流程

本次交易從停牌到首次披露交易方案歷時近6個月，到并購重組委過會歷時9個多月，到完成標的資產過戶歷時 1年，到募集配套資金完成新增股份上市總共歷時約1年零2個月。具體時間節(jié)點如下：

3.4本次交易反饋問題

（限于篇幅，此部分可點擊“閱讀原文下載”PDF版報告查看）

4.1對上市公司主要財務指標的影響

注：報告期內，雪萊特存在資本公積轉增股本事項，已按調整后的股數(shù)重新計算各列報期間的每股收益。

4.2對上市公司市值管理的影響

注：雪萊特2016年利潤分配：向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.30元（含稅），送紅股0股（含稅），以資本公積金向全體股東每10股轉增10股

股價走勢圖（來源于東方財富客戶端截圖）

4.3卓譽自動化2017年業(yè)績承諾完成情況

根據(jù)大華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師”）出具的大華核字[2018]002053號《資產重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的審核報告》，卓譽自動化2017年財務報表業(yè)經大華會計事務所（特殊普通合伙）審計，并于2018年3月16日出具大華審字[2018]003747號審計報告。經審計，卓譽自動化2017 年度凈利潤為2,734.69萬元，其中扣除非經常性損益后歸屬于母公司普通股股東的凈利潤為 2,735.11萬元，實現(xiàn)了 2017 年度的業(yè)績承諾。

1、雪萊特于2006年10月25日登陸深交所中小板上市，上市時間較早，近十年發(fā)展一直很低迷。上市初期后凈利潤下滑厲害，并持續(xù)低迷。近年來公司加大資本市場的運作，并購意愿強烈，嗅準市場契機，朝著新能源汽車方向逐漸轉型。

2、雪萊特2015年開始通過并購尋求轉型，2015年作價49,500.00萬元收購富順光電科技股份有限公司，朝新能源汽車方向賣出了第一步。2016年、2017年陸續(xù)設立數(shù)只產業(yè)并購基金，投資多個股權項目。本次交易是公司深入新能源汽車產業(yè)鏈、完善新能源汽車產業(yè)布局的重要一步。通過并購雪萊特目前在新能源汽車產業(yè)鏈上已布局鋰電池生產設備和充電樁等，屬于該產業(yè)鏈的兩端，暫未涉及新能源汽車的生產，未來是否會通過并購進入該領域可以靜待其資本運作。

3、卓譽自動化營收和凈利潤增長較快，但經營活動產生的現(xiàn)金流凈額為負，主要為驗收款和質保款回款周期較長，收購后上市公司還將持續(xù)為標的公司輸血。卓譽自動化主要客戶為鋰電池生產廠家，其經營業(yè)績受國家政策波動較大，目前市場上鋰電池生產廠家多有尋求被并購的意愿，其行業(yè)是否飽和，后續(xù)需持續(xù)關注行業(yè)政策。

4、本次交易不涉及重大資產重組、關聯(lián)交易和借殼上市，審批流程相對較快，一次性過會通過。

5、從二級市場的反應來看，雪萊特本次交易停牌前半年期間股價持續(xù)下跌，復牌后股價經歷一個漲停后依然呈下降趨勢，2018年春節(jié)前受市場整體行情影響，公司股價大幅下跌后緊急停牌一段時間，隨著全部交易逐漸完成，股價也逐漸回升。

6、從監(jiān)管層的反饋意見來看，監(jiān)管層比較關注：①本次交易是否否存在規(guī)避“借殼上市”的情況；②前次重組承諾完成情況；③標的公司關聯(lián)應收款情況；④卓譽自動化客戶集中度情況；⑤卓譽自動化估值是否合理；⑥卓譽自動化經營現(xiàn)金流凈額為負的情況。

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寫在后面：

本次并購重組相關資料根據(jù)雪萊特公開披露的信息及查詢的公開信息整理；

總結系個人觀點，歡迎各位大佬指正或交流！

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