眼下，79歲的“屠夫”萬(wàn)隆，終于對(duì)雙匯集團(tuán)錯(cuò)綜復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系開(kāi)刀了，趕在退休前，他似乎要幫接班人理順雙匯發(fā)展、萬(wàn)洲國(guó)際、興泰集團(tuán)三方之間的關(guān)系。

雙匯發(fā)展擬吸并雙匯集團(tuán)

“肉霸”巨頭雙匯要整體上市了！

1月20日，萬(wàn)洲國(guó)際發(fā)布內(nèi)部架構(gòu)重組公告稱(chēng)，附屬雙匯發(fā)展擬通過(guò)向雙匯集團(tuán)唯一的股東羅特克斯發(fā)行股份，對(duì)雙匯集團(tuán)實(shí)施吸收合并。

因該事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，雙匯發(fā)展已于1月21日起停牌，預(yù)計(jì)停牌不超過(guò)10個(gè)交易日。

此次資產(chǎn)重組的交易價(jià)格尚未確定，雙匯發(fā)展稱(chēng)，將以資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估或估值報(bào)告的評(píng)估或估值結(jié)果為基礎(chǔ)，由雙匯發(fā)展和羅特克斯協(xié)商確定。

停牌期內(nèi)，雙匯發(fā)展將按相關(guān)規(guī)定，披露經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的重組預(yù)案，并申請(qǐng)復(fù)牌。如未能按期披露重組預(yù)案，雙匯發(fā)展將終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組并申請(qǐng)復(fù)牌。

羅特克斯是專(zhuān)門(mén)為雙匯集團(tuán)股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目設(shè)立的項(xiàng)目公司，高盛持有羅特克斯51%的股權(quán)，鼎暉持有其49%股權(quán)。目前，羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展13.98%股份，并通過(guò)雙匯集團(tuán)間接持有雙匯發(fā)展59.27%股份。

萬(wàn)洲國(guó)際是雙匯發(fā)展的母公司，通過(guò)旗下羅特克斯控股雙匯發(fā)展。而注冊(cè)在英屬處女群島的雄域公司持萬(wàn)洲國(guó)際35.94%的股權(quán)，是第一大股東，雄域公司的最終控股公司是興泰集團(tuán)。

興泰集團(tuán)本質(zhì)是萬(wàn)隆的家族企業(yè)，成立于2007年，是由雙匯集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)的300余名員工，以信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立。

雙匯發(fā)展、雙匯集團(tuán)、羅特克斯、萬(wàn)洲國(guó)際和興泰集團(tuán)，這幾家的關(guān)系真是剪不斷理還亂，不僅外人看不明白，局中人怕也是深陷于冗雜的層級(jí)事務(wù)中，簡(jiǎn)政優(yōu)化勢(shì)在必行。

優(yōu)化5層股權(quán)關(guān)系

一路捋順，財(cái)華社發(fā)現(xiàn)雙匯發(fā)展與實(shí)控人興泰集團(tuán)隔著五層股權(quán)結(jié)構(gòu)，這在上市公司中不可謂不復(fù)雜。而之所以形成今日的局面，也是因?yàn)殡p匯經(jīng)歷了一段長(zhǎng)達(dá)二十年的復(fù)雜資本運(yùn)作。

說(shuō)到這，不得不提下萬(wàn)洲國(guó)際的掌門(mén)人萬(wàn)隆，他不僅僅是一名合格的“屠夫”，更是一名深藏不露的資本運(yùn)作高手。他曾站到世界并購(gòu)的舞臺(tái)，與史密斯菲爾德、高盛、鼎暉等演繹資本大戲。

1994年8月，以漯河肉聯(lián)廠(chǎng)為核心組建的雙匯集團(tuán)正式成立，僅僅4年后的1998年，雙匯集團(tuán)就推動(dòng)旗下雙匯發(fā)展成功在A股上市。

2006年3月，雙匯集團(tuán)100%國(guó)有股權(quán)標(biāo)價(jià)10億元掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)_特克斯以20.1億元成為受讓方，其背后出資人為高盛和鼎暉投資。

彼時(shí)，羅特克斯以25%的股權(quán)控股雙匯發(fā)展，并在2013年，與萬(wàn)隆一起收購(gòu)全球最大的豬肉食品企業(yè)史密斯菲爾德。這場(chǎng)“蛇吞象”的收購(gòu)被外界頗為津津樂(lè)道。

此后，鼎暉投資等陸續(xù)減持，雙匯管理層則不斷增加股權(quán)和控制力。

2010年底，雙匯國(guó)際（萬(wàn)洲國(guó)際前身）股東境外股權(quán)變更，高盛集團(tuán)和鼎暉投資不再通過(guò)羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展實(shí)施共同控制，興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人。

向上穿透以后，雙匯發(fā)展目前的實(shí)際控制人為注冊(cè)于英屬處女群島的興泰集團(tuán)。

這次內(nèi)部吸并，本質(zhì)是萬(wàn)隆家族對(duì)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的清理、改造，吸并完成后，雙匯發(fā)展向上穿透的股權(quán)結(jié)構(gòu)將更為清晰，其與同樣由興泰集團(tuán)控制的萬(wàn)洲國(guó)際間的股權(quán)層級(jí)將減少。

整體上市對(duì)雙匯發(fā)展戰(zhàn)略的影響

對(duì)于此次交易標(biāo)的估值情況，雙匯發(fā)展在公告中暫未披露。

作為國(guó)內(nèi)生豬養(yǎng)殖和肉制品產(chǎn)業(yè)龍頭，雙匯發(fā)展盈利強(qiáng)勁,凈利潤(rùn)從2012年的28.85億元提升至2017年的43.19億元,復(fù)合增速8.4%。

2018年前三季度，雙匯發(fā)展實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入365.16億元，同比下降2.01%；實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)36.52億元，同比增長(zhǎng)15.91%。雙匯發(fā)展總資產(chǎn)237.88億元，其中凈資產(chǎn)146.75億元。

根據(jù)萬(wàn)洲國(guó)際披露的數(shù)據(jù)，截至2018年6月底，雙匯集團(tuán)總資產(chǎn)為224.61億元，凈資產(chǎn)為120.56億元。標(biāo)的公司雙匯集團(tuán)，除了擁有雙匯發(fā)展59.27%的股權(quán)外，還有雙匯發(fā)展相關(guān)的包裝材料、物流等關(guān)聯(lián)性業(yè)務(wù)。

早年，鼎暉等投資公司希望將這部分資產(chǎn)單獨(dú)在香港上市，但一直未能成功。此次，雙匯發(fā)展將雙匯集團(tuán)資產(chǎn)吸收合，并有利于雙匯發(fā)展更好的進(jìn)行整體管理、減少大量相關(guān)交易，提高效率和凈利潤(rùn)。

這無(wú)疑又是萬(wàn)隆的一場(chǎng)得意的資本運(yùn)作。以雙匯發(fā)展1月18日收盤(pán)價(jià)24.5元/股計(jì)算，其總市值約808億元。一旦重組成功，雙匯集團(tuán)就整體上市，其估值就是晉升千億俱樂(lè)部。

最重要的一點(diǎn)，此次吸并重組不僅有利于企業(yè)內(nèi)部整合，優(yōu)化股權(quán)架構(gòu)，為接班人掃清控股障礙，更有利于雙匯發(fā)展和萬(wàn)洲國(guó)際的跨國(guó)協(xié)同優(yōu)勢(shì)。