雙匯發(fā)展擬整體上市，復牌首日卻遭遇市場拋售。雙匯的股權結(jié)構(gòu)甚是復雜，這或與萬隆等高管的長期資本運作有很大關系。此次重組主要是理順了雙匯發(fā)展、萬洲集團以及羅特克斯之間的復雜股權管理。有相關人士懷疑，萬隆此舉似乎是為了幫接班人鋪平道路。

1月25日晚間，雙匯發(fā)展發(fā)布公告稱，董事會審議通過了上市公司吸收合并控股股東雙匯集團的預案，公司股票將于1月28日復牌，這意味著國內(nèi)肉類加工巨頭雙匯集團有望實現(xiàn)整體上市。

然而就在復牌首日，市場似乎對此并不買賬，公司股價早盤一度放量跳水，全天成交5.5億元，收跌1.47%。

1月29日，東北證券很快發(fā)布了一份關于集團整體上市的研報，并給出了“買入”評級，當日股價收復失地，收漲2.15%。

截至今年1月18日，雙匯集團依舊位于公司十大股東首位，持股59.27%，羅特克斯持股13.98%排在第二位。而穿透以后，羅特克斯實際100%控股雙匯集團，間接控股雙匯發(fā)展。

公告顯示，雙匯發(fā)展將通過向羅特克斯發(fā)行股份的方式對雙匯集團實施吸收合并。本次擬注入資產(chǎn)中包括三家雙匯集團一級控股子公司，均從事肉業(yè)相關業(yè)務。分別為海櫻公司、意科公司和軟件公司。

長袖善舞——萬隆的資本運作

公開資料顯示，羅特克斯是一家根據(jù)香港法律注冊成立的有限公司，成立于2006年2月，主要業(yè)務為投資及貿(mào)易。羅特克斯目前由Glorious Link全資控股，該公司是一家于英屬維爾京群島注冊成立的有限公司，而Glorious Link又由萬洲國際(00288-HK) 100%控股。

因此，港股萬洲國際全資控股了羅特克斯,即間接控股雙匯發(fā)展。

同樣注冊在英屬維爾京群島的雄域公司持萬洲國際23.67%的股權，是公司第一大股東，而雄域公司的最終控股公司是興泰集團。

截至 2018 年 12 月 31 日，雙匯發(fā)展股權和控制關系如下圖所示：

來源：雙匯發(fā)展公告書

將雙匯發(fā)展的股權關系向上穿透數(shù)次，我們終于找到了其背后的真正實控人：興泰集團。

資料顯示，興泰集團于2007年在英屬維爾京群島注冊成立，集團的三名登記股東作為受托人通過信托安排代表包括公司及其關聯(lián)方在內(nèi)的約 300 名員工持有興泰集團股份。

綜上，我們發(fā)現(xiàn)了不少共性，Glorious Link公司，雄域公司，興泰集團都注冊在了英屬維爾京群島。由于那里監(jiān)管十分寬松，英屬維爾京群島向來被稱之為富豪們的“避稅天堂”。

此外，這些公司又都指向了同一個關鍵人物，被稱為中國肉類工業(yè)教父、國內(nèi)肉類品牌創(chuàng)始人的萬隆。資料顯示，萬隆控制著興泰集團，同時也是雄域公司、萬洲國際、雙匯集團、雙匯發(fā)展的董事長。

“漯河的雙匯”到“萬隆的雙匯”

如此錯綜復雜的股權結(jié)構(gòu)，與雙匯經(jīng)歷了長達近20年的資本運作有很大關系。

雙匯集團前身為漯河市冷凍廠，始建于 1958 年 7 月，1977 年 4 月漯河市冷凍廠更名為河南省漯河肉類聯(lián)合加工廠。

萬隆于1940年出生于漯河，高中沒畢業(yè)就去當了鐵道兵，復員后于1968年來到漯河肉聯(lián)廠工作。

1984年，萬隆經(jīng)民主選舉擔任廠長。此后，在萬隆的帶領下，第一支“雙匯”牌火腿腸于1992年問世。

1994 年 8 月，漯河市人民政府以河南省漯河肉類聯(lián)合加工廠和漯河罐頭食品股份有限公司的國有資產(chǎn)為注冊資本，成立雙匯集團，設立時注冊資本為人民幣23,260 萬元。

1998年12月 ，雙匯實業(yè)（雙匯發(fā)展曾用名）成功登陸A股市場，上市時，雙匯實業(yè)的股權結(jié)構(gòu)為，國家股持股71.1%，社會公眾持股28.9%，公司職工持股2.89%。

在政府方面對公司管理層持股的支持下，2002年至2003年，公司管理層先后成立了海宇投資和海匯投資，一方面以極低的溢價受讓雙匯發(fā)展25%的股權，一方面，又與上市公司產(chǎn)生了大量的關聯(lián)交易。由于受當時政策和監(jiān)管的影響，這類行為被逐步叫停。

2007年2月，高盛集團和鼎暉投資利用旗下控股子公司羅特克斯，以20.1億元的價格接手了其控股股東雙匯集團100%的股權，雙匯集團整體變更為外商獨資企業(yè)。

將外資引入雙匯后，“賤賣國有資產(chǎn)”的言論曾一度甚囂塵上，但是萬隆則表示：我們始終控制著這個企業(yè)，包括發(fā)展定位以及戰(zhàn)略目標，如果國有資產(chǎn)不退，這些大的資本進不來，雙匯早沒了。

此后，雙匯管理層開始采取“曲線救國”的方式增加股權和控制力。2009年至2010年期間，通過一些列眼花繚亂的資本運作，鼎暉、高盛等投資人陸續(xù)撤退，最終形成了以興泰集團為實控人的格局，而興泰集團的本質(zhì)即萬隆的家族企業(yè)。

整體上市，為接班人鋪路？

根據(jù)公告，本次交易完成后，羅特克斯持有雙匯發(fā)展的股權將由原來的73.25%，變?yōu)?3.41%。交割后，雙匯集團將注銷法人資格，雙匯集團持有的上市公司股份將被注銷，同時雙匯集團的股東將成為上市公司的股東。

來源：雙匯發(fā)展公告書

本次交易中被吸收合并方雙匯集團的預估值為401.67億元，按照發(fā)行價格 20.34 元/股計算，合計發(fā)行股份數(shù)量為 1,974,764,104 股。

關于本次交易的目的，公司表示，將有利于進一步聚焦肉業(yè)主業(yè)，同時可以將組織架構(gòu)進一步精簡。不過也有觀點認為，實現(xiàn)整體上市后或?qū)楣蓶|變現(xiàn)做準備,也為將來的接班人掃清障礙。

打拼了大半輩子的萬隆已年近80歲，何時退休一直是外界關心的話題，也是雙匯內(nèi)部的禁忌話題。

去年8月，萬隆的兩個兒子在短短一周內(nèi)先后進入雙匯核心決策層。8月6日，次子萬宏偉被推薦為雙匯發(fā)展董事；8月14日，長子萬洪建成了萬洲國際董事會副主席，同時繼續(xù)擔任執(zhí)行董事，以及公司副總裁等職。

其中，長子萬洪建被認為接班的可能性較大。資料顯示，萬洪建今年49歲。早在上世紀90年代，萬洪建就開始擔任工廠熟食車間工人，隨后擔任銷售主任、外貿(mào)處副處長等，自2016年起擔任集團副總裁，負責國際貿(mào)易業(yè)務。

老萬曾表示，萬洪建未來扮演什么角色，取決于兩個要素：一個是有沒有本事，另一個是能否得到員工們的支持。

不過，無論接班與否，雙匯發(fā)展依舊要面對業(yè)績下滑的問題。數(shù)據(jù)顯示，截至2018年三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)總收入365.16億元，同比下降2.01%，歸屬于上市公司股東凈利潤為36.52億元，同比增長15.91%。

而自2018年以來，前三季度單季度的營業(yè)收入同比去年均出現(xiàn)了不同程度下滑。