劉備軍旅一生，在無(wú)數(shù)次戰(zhàn)敗，犧牲了無(wú)數(shù)親人后才辛苦打下了一份基業(yè)，所以他是十分珍惜的，臨了時(shí)也是非常不放心的。他將兒子和一統(tǒng)天下的愿望都托付給了孔明，但他還是心有不安，專門(mén)叮囑其不要重用一個(gè)人，因?yàn)樵谒磥?lái)，此人年紀(jì)輕輕卻喜歡吹牛，終究要釀成大禍的，到時(shí)候蜀漢會(huì)有滅亡的危險(xiǎn)，他就是馬謖。但他也明白孔明是一個(gè)有主見(jiàn)的人，未必聽(tīng)從自己的話，魏延又孤傲，日后也是靠不住的，所以他必須找一個(gè)可靠的武將來(lái)輔佐諸葛亮。

后來(lái)的事情果然和劉備擔(dān)心的一樣，諸葛亮并沒(méi)有將其臨終的叮囑放在心上，依然重用馬謖，結(jié)果我們都是知道的，由于其好大喜功，亂用兵法，所以導(dǎo)致了街亭失守，喪失了最后的開(kāi)局。蜀軍戰(zhàn)敗后，其中大部分軍隊(duì)后來(lái)都變成了潰退，被斬殺無(wú)數(shù)，唯獨(dú)一人率領(lǐng)手下的士兵，從容不迫的擊鼓前進(jìn)，最終嚇退了魏軍，保住了蜀國(guó)的希望，此人就是王平。

王平本是魏領(lǐng)，但一直不受重用，只當(dāng)了一個(gè)校尉，也就是管著幾百號(hào)小兵的低級(jí)軍官，后來(lái)他的部隊(duì)被調(diào)到漢中與劉備對(duì)抗，但是魏軍戰(zhàn)敗，曹操撤退，王平做了俘虜。劉備見(jiàn)此人氣度不凡，不僅身材粗壯，而且沉穩(wěn)厚重，劉備有意將其招降過(guò)來(lái)，并封他為牙門(mén)將。雖然軍銜級(jí)別不是很高，卻是劉備的獨(dú)創(chuàng)，可見(jiàn)他是打算將王平作為心腹的。

后來(lái)劉備在臨終時(shí)將王平也推薦給了諸葛亮，贊賞此人心思細(xì)密，是一個(gè)很好的帥才，日后一定要重用他。所以后來(lái)孔明率軍出征的時(shí)候也將其收入了麾下，并任命其為馬謖的副將。后來(lái)馬謖不聽(tīng)指揮，胡亂調(diào)度軍隊(duì)，不駐扎在堅(jiān)固的城池里，反而在沒(méi)有水源的山上屯兵，王平對(duì)此憂心忡忡，多次勸諫，但都沒(méi)有效果，為了保險(xiǎn)起見(jiàn)，他請(qǐng)命自率一千兵馬駐守附近作為呼應(yīng)，這才在蜀軍大敗時(shí)保住了部隊(duì)。

街亭一戰(zhàn)后，王平因?yàn)槌錾谋憩F(xiàn)而受到孔明的信任，不僅讓他統(tǒng)帥精銳的無(wú)當(dāng)飛軍，還將其調(diào)往漢中協(xié)助吳懿，不久之后又正式成為漢中一把手，然后開(kāi)始了他鎮(zhèn)守漢中20年的軍旅生涯。漢中對(duì)于蜀國(guó)的意義重大，不容有失，王平在這20年里的表現(xiàn)十分突出，他繼承了魏延的防守策略，分兵把守進(jìn)入漢中的所有險(xiǎn)要，將曹軍抵擋在國(guó)門(mén)之外。特別是在公元244年，曹爽興兵15萬(wàn)來(lái)犯，蜀國(guó)危在旦夕，當(dāng)時(shí)手中只有3萬(wàn)部隊(duì)的王平卻穩(wěn)穩(wěn)守住了漢中，擊潰了來(lái)犯的魏軍。