中國證券報記者通過梳理相關規(guī)則文件并采訪業(yè)內人士后了解到，科創(chuàng)板券商總跟投比例達10%需同時滿足兩個條件：一是其中一家保薦機構與發(fā)行人具有關聯(lián)關系，且關聯(lián)的股權關系超過7%，此時該保薦機構才可聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構進行聯(lián)合保薦；二是發(fā)行規(guī)模不足10億元，此時每家券商跟投比例才可達5%，兩家券商總跟投比例才可達10%。

　　券商人士表示，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第六條規(guī)定，證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構不得超過2家。

　　就發(fā)行規(guī)模的具體標準如何把握，證監(jiān)會近期在發(fā)行監(jiān)管問答中明確：融資金額超過100億元的IPO項目、融資金額超過200億元的再融資項目可以按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》相關規(guī)定實行聯(lián)合保薦。

　　但是，《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引》中明確規(guī)定，發(fā)行規(guī)模不足10億元的，券商跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。因此，融資金額超過100億元的科創(chuàng)板IPO項目，即便采取聯(lián)合保薦，券商總的跟投比例最多只可能為4%。

　　值得注意的是，《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第三十九條規(guī)定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。

　　綜上所述，只有當保薦機構與發(fā)行人具有關聯(lián)關系，且關聯(lián)的股權關系超過7%，同時發(fā)行規(guī)模不足10億元時，該保薦機構才可聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構、以每家5%的跟投比例進行聯(lián)合保薦，兩家券商總跟投比例才可達10%。

　　【相關報道】

　　參與科創(chuàng)板聯(lián)合保薦 券商跟投比最高或達10%

　　自科創(chuàng)板跟投制度確定以來，各家券商積極準備。目前多家券商表示，在跟投方面的安排基本就緒。

　　近日，有消息稱，參與科創(chuàng)板項目聯(lián)合保薦的兩家券商，或均需跟投至監(jiān)管層要求的比例，不能分攤。

　　“對于聯(lián)合保薦項目的跟投該如何操作，包括監(jiān)管層以及行業(yè)內部一直在做相關溝通和討論?！贬槍β?lián)合保薦券商的跟投比例，是以分攤方式還是雙方均需達到規(guī)定比例，受訪投行專業(yè)人士向《國際金融報》記者表示，“監(jiān)管層尚無最終定論，或許會根據不同保薦項目規(guī)模做一定區(qū)分?！?/p>

　　根據發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔，監(jiān)管層規(guī)定科創(chuàng)板保薦機構跟投比例為2%-5%，鎖定期為24個月。若跟投比例不能分攤，以發(fā)行規(guī)模不足10億元的科創(chuàng)板項目為例，保薦機構需按5%比例跟投，在聯(lián)合保薦情況下，兩家保薦機構合計跟投比例將達到10%。

　　跟投比例不分攤？

　　根據上交所發(fā)布的《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引》(下稱《指引》)，參與聯(lián)合保薦的保薦機構應當按照指引規(guī)定，分別實施保薦機構相關子公司跟投。

　　但該《指引》對于聯(lián)合保薦券商的跟投比例，是以分攤方式還是雙方均需達到規(guī)定比例，并未有明確規(guī)定。

　　實際上，監(jiān)管層在實行聯(lián)合保薦上，逐步做融資規(guī)模的政策引導。

　　4月23日晚間，證監(jiān)會發(fā)布《發(fā)行監(jiān)管問答——關于發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量實行聯(lián)合保薦的相關標準》稱，為充分發(fā)揮聯(lián)合保薦的積極作用，提高保薦工作質量，結合發(fā)行審核實踐，融資金額超過100億元的IPO項目、融資金額超過200億元的再融資項目可以按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》相關規(guī)定實行聯(lián)合保薦。

　　有專業(yè)人士表示，上述監(jiān)管問答其實也不算硬性規(guī)定，比如有些融資規(guī)模雖然沒有達到規(guī)定規(guī)模，不過實際上采取保薦承銷的，更多情況還是可能因為其中一家保薦機構與發(fā)行人有關聯(lián)關系，這時必須引入一家新的保薦機構，實行聯(lián)合保薦。而不完全僅因為發(fā)行人發(fā)行規(guī)模較大，需要多家券商聯(lián)合保薦。

　　如此看來，由于多因素影響聯(lián)合保薦，因而或許在明確跟投比例上，似乎比較難硬性規(guī)定。

　　另有投行專業(yè)人士告訴《國際金融報》記者，保薦項目方不可能出兩份承銷費用，而如果保薦機構卻要承擔同樣的跟投責任，似乎具體情況還要具體分析。

　　聯(lián)合保薦占比較低

　　實際上，從承銷保薦市場來看，聯(lián)合保薦總體占比較低。相關數(shù)據統(tǒng)計顯示，2017年至今，3年多的時間，共計583家企業(yè)完成IPO，而其中采用聯(lián)合保薦形式的只有16家，占比僅為2.74%。而這一比例，在科創(chuàng)板中或許將更低。

　　上交所官網科創(chuàng)板專欄顯示，截至5月10日記者發(fā)稿，已有106家企業(yè)向科創(chuàng)板遞交了申報材料并獲得受理。其中，選擇聯(lián)合保薦的僅有兩家公司，即由華菁證券與國泰君安證券聯(lián)合保薦的心脈醫(yī)療，以及由中信建投與華泰聯(lián)合證券聯(lián)合保薦的虹軟科技。

　　以上采用聯(lián)合保薦的兩家科創(chuàng)板公司，從融資金額來看，并未達到上述監(jiān)管問答中提及的采用聯(lián)合保薦的相關標準。由中信建投與華泰聯(lián)合證券聯(lián)合保薦的虹軟科技融資金額為11.32億元。據安信證券核算，其預計市值在92億元至113億元之間。而另一家由華菁證券與國泰君安聯(lián)合保薦的心脈醫(yī)療融資金額為6.51億元，招股書中預計市值為26億元。

　　此外，數(shù)據統(tǒng)計顯示，加上審核狀態(tài)為“輔導備案登記受理”的企業(yè)，擬科創(chuàng)板上市的企業(yè)為134家，而采用聯(lián)合保薦形式的僅為4家，占比2.99%。而這還僅是擬上市企業(yè)占比，實際完成IPO的或許占比會更低。

　　跟投安排基本就緒

　　從上述分析來看，科創(chuàng)板擬上市企業(yè)中，實行聯(lián)合保薦的企業(yè)僅是個別情況，關于聯(lián)合保薦機構的跟投比例問題將成為監(jiān)管有待細化處理的事項。當下，券商在跟投方面的準備情況更受關注。

　　4月16日，上交所發(fā)布《科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務指引》，明確了保薦機構相關子公司跟投制度。參與跟投的主體為發(fā)行人的保薦機構或其母公司依法設立的另類投資子公司，使用自有資金承諾認購的規(guī)模為發(fā)行人首次公開發(fā)行股票數(shù)量2%-5%的股票，具體比例根據發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定。

　　具體規(guī)定為：發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

　　中國證券業(yè)協(xié)會的信息顯示，目前境內共98家保薦機構，其中59家已設立另類投資子公司。甚至有券商為滿足科創(chuàng)板“跟投”要求，準備專門設立另類投資子公司。

　　4月30日，西部證券發(fā)布關于設立另類投資子公司的公告。公告中明確提及，公司設立另類投資子公司的目的為順應國家推出科創(chuàng)板的政策機遇，滿足科創(chuàng)板“跟投”要求。而這在行業(yè)內尚屬首例。

　　據了解，自科創(chuàng)板跟投制度確定以來，各家券商積極準備。截至目前，多家券商表示，在跟投方面的安排基本就緒。(來源：國際金融報)

（文章來源：中證網）