作者：熙小

話說趙老板帶著長城影視于2014年4月登陸大A股后僅隔2個月，一邊忙著長城影視的“買利潤”收購和“造血、輸血”等資本運作，一邊又火速奔赴第二戰(zhàn)場四川圣達（000835.SZ），一家主營焦炭業(yè)務(wù)的“落魄”上市公司，開啟續(xù)寫“長城系”傳奇故事。

不過呢，趙老板這次可沒帶著現(xiàn)成的公司來借殼重組，ZJH審核耗時還麻煩，但是，他帶來了鈔票，應(yīng)該還隨身帶了一個成形的PPT！

～嘻嘻，剛“搞”定一家上市公司，靠著“質(zhì)押”要多少鈔票就有多少的節(jié)奏哦～

趙老板帶著鈔票來要干啥呢？

大家先說說，2014年除了影視，還有什么概念最熱、最受追棒？當(dāng)然是游戲、動漫等等啦！影視版圖已經(jīng)上線，趙老板還缺啥？肯定是游戲、動漫咯！

而且，大伙兒可千萬別忘了，咱60歲高齡的趙老板可是國家一級作家、編劇出身，所以，趙老板來到四川圣達就是為了給大伙兒講個已經(jīng)編好的故事，標(biāo)題叫做“東方迪斯尼”哦，這可是PPT的主題！

～熙小姐強烈建議，各位沒事多弄點兒PPT，早晚可能真會派上用場的～

一、 3億元“拿下”控股權(quán)：趙氏來了

2014年7月4日，四川圣達宣布停牌（市值19.27億元）。

僅過了兩周，公司公告，原第一大股東圣達集團將其持有的公司11.81%股權(quán)中8.54%股份作價3億元轉(zhuǎn)讓給長城集團，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，長城集團將持有上市公司8.54%的股份，成為其第一大股東，實際控制人變更為趙銳勇先生。

～干大事，先要能夠掌握主動權(quán)（控制權(quán)）是不是，“我的地盤，才能我做主”～

熙小姐補充，四川圣達就是一只典型的“老不死”垃圾破股，從1999年6月深交所上市到2014年7月長城集團接盤的15年間，就已經(jīng)三易控股股東，數(shù)度變更主業(yè)，但依舊難以擺脫經(jīng)營“窘境”。

在長城集團接盤前，其股權(quán)已相當(dāng)分散，第一大股東圣達集團持有11.81%股份，第二大股東僅持有1.19%股份，因而趙老板拿下8.54%股份，即可控股上市公司

～熙小姐補充，之所以沒有購入剩余3.27%，是因為圣達集團發(fā)行企業(yè)債該部分股權(quán)被質(zhì)押，故雙方約定，這3.27%由長城集團托管，待解除質(zhì)押后，長城集團可以選擇是否繼續(xù)受讓該部分股權(quán)，如繼續(xù)受讓這3%，則受讓價款為1億元～

講真，按照“韭菜們”的“尿性”，先甭說要干啥，就單憑換個新的老板，“韭菜們”就會自慰好一會兒，然后股價必須漲一番！更何況趙老板取得控制權(quán)于2014年11月底公告要通過重10億元收購加21億元定增，來搞“東方迪斯尼”， “韭菜們”的小心心簡直就是“砰砰砰”快被刺破了。

復(fù)牌后，漲！漲！再漲！10天，市值都快翻一倍了，這效果真心不錯！

～熙小姐去提前感嘆一下：哎呦喂，變相割你們個“韭菜”，你們自己卻還樂的亂了陣腳，說啥好呢，呵呵～

二、 31億，“組裝”東方迪斯尼

趙老板拿下四川圣達控股權(quán)的同時，一方面是迫不及待的開啟籌劃重大重組事項，繼續(xù)停牌，另一方面，火速改選董事會和管理層。

新任董事會成員也是非?！昂廊A”的哦，包括趙林中{浙江富潤（600070.SH）董事長}、陳國祥（祥生集團董事長、總經(jīng)理）、俞鋒{上峰水泥（600070.SH）董事長}等。

當(dāng)然，這安排也不是隨便的，請看后文。

～熙小姐提醒，趙、陳、俞也均為趙老板的諸暨老鄉(xiāng)，其中趙曾出現(xiàn)在長城影視股東中。事實上，趙老板旗下產(chǎn)業(yè)或多或少有上述人員的影子～

2014年11月底，上市公司同時公告了一份10.16億元的全現(xiàn)金收購方案和21.34億元的非公開發(fā)行股票方案，合計規(guī)模31億元，遠超公司資產(chǎn)規(guī)模（僅4.75億元）及停牌時市值（19.27億元）的體量！

～熙小姐的重點是，趙老板，您這“全現(xiàn)金收購 非公開”的招數(shù)都用兩遍了，熙小姐已經(jīng)學(xué)會啦～

1、全現(xiàn)金“組裝”東方迪斯尼：1億撬動10.16億？

話說，趙老板當(dāng)初可是花了妥妥的3億元現(xiàn)金來到四川圣達，肯定是有備而來的嘛，60歲的趙老板難道會貿(mào)然行事，“下手”一家上市公司么？

所以，這2014年11月底公告的“東方迪斯尼”主題的PPT，趙老板肯定是事先準備好并一起攜帶過來的，而且，熙小姐再給大家稍微剖析一下這份PPT的構(gòu)成，大家肯定會為趙老板的英明贊嘆不已的！

熙小姐先試問各位，甭管是東方還是西方，這迪斯尼產(chǎn)業(yè)鏈一般是怎么個構(gòu)成的呢？上游是不是要先原創(chuàng)動漫IP之類的，然后制作出動畫片（電影或者電視系列的）放在平臺（院線或者電視臺）播放，最后再做成衍生品（玩具、文具等）銷售給大家呢。

瞧瞧，連熙小姐這個金融搬磚狗都知道，更何況是咱國家一級作家兼編劇出身的趙老板呢！

～熙小姐稍微講一下，當(dāng)年想打造“東方迪斯尼”的可不僅是趙老板，看過熙小姐華誼兄弟那篇文章的，也應(yīng)該知道王老板他們也在搞哦，只是至今還沒搞成功罷了～

根據(jù)PPT方案，上市公司擬通過“自籌資金”方式，合計作價10.16億元收購7家動漫產(chǎn)業(yè)鏈公司，初步形成動漫領(lǐng)域的“內(nèi)容-游戲-衍生品、主題公園”的全產(chǎn)業(yè)鏈！

 這10.16億元的“東方迪士尼”具體公司叫啥不重要，熙小姐也不吐槽了其質(zhì)地，“韭菜們”自己去看吧（下表）！

熙小姐在此就說以下兩個重點：

（1）7家標(biāo)的（10.16億元）中的5家是關(guān)聯(lián)方（合計作價9.15億元，見下表），趙老板套起現(xiàn)來一點也顧不上作家、藝術(shù)家的臉面，也是夠牛逼的！

～趙老板真心棒棒的，熙小姐佩服的連續(xù)鼓掌5分鐘～

再細看，新娛兄弟不足400萬元的賬面硬是活生生的估了5億元，只因為高業(yè)績承諾（下表）??？

而1.4億元的杭州長城（2014年6月成立）累計業(yè)績承諾1,100萬元,覆蓋率10%不到，就因為是自己家的吧！

另外合計作價2.35億元的滁州創(chuàng)意園和宏夢卡通，干脆還不用業(yè)績承諾！

～真的是牛逼哄哄的！反正趙老板是主人，你的地盤你做主，愛干嘛干嘛！啥，監(jiān)管部門去哪了？各位接著往下看，這事還真怪不得監(jiān)管，只能說趙老板的方案設(shè)計的太牛逼了！～

再看非關(guān)聯(lián)的唯一兩家（東方國龍和天芮經(jīng)貿(mào)），賬面凈資產(chǎn)合計不足150萬元，結(jié)果讓上市公司花了近1億元買入。

熙小姐就只問“韭菜們”到底是如何期待這“東方迪斯尼”奇跡的？出個“爆款”，還是成為“黑馬”?。?/p>

不過，無論如何，幸運的是，上市公司自2014年7月控制權(quán)發(fā)生變更起，向趙老板控股的長城集團及關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額（41,562.71萬元）僅占上市公司2013年度的期末資產(chǎn)總額（ 54,851.91 萬元）的 75.77%，不構(gòu)成借殼上市。

所以正好不構(gòu)成現(xiàn)金借殼！

大家可要知道，如果超過這個比例超過100%，即便是現(xiàn)金收購，也構(gòu)成現(xiàn)金借殼，也需要ZJH審核的，看看這交易方案設(shè)計的多巧妙！

～熙小姐敲黑板，老板要套現(xiàn)，不是光看減持與否就行的，瞧瞧趙老板的玩法~

（2）收購資金來源：1億元撬動10.16億元收購？

熙小姐進一步看了收購方案，發(fā)現(xiàn)即便采用分期支付安排，完成股權(quán)登記后需要很快（12個月內(nèi)）支付近8.2億元。

～熙小姐就問，牛逼不，真當(dāng)自己是趙老板的兒子啊，約80%支付價款必須一次性付完，絲毫不留情面。不過肯定有原因噠，見后文～

可根據(jù)公開資料，截至2014年9月30日，上市公司總資產(chǎn)僅4.75億元，貨幣資金6,771萬元，上市公司如何“自籌”這部分現(xiàn)金呢？

當(dāng)然靠申請到銀行貸款啦！

作為一家上市公司平臺，還用擔(dān)心現(xiàn)金的問題么？更何況是一家還要轉(zhuǎn)型“迪斯尼”的有夢想的上市公司！必須支持！

～看看長城影視當(dāng)年的全現(xiàn)金購買，上市公司沒錢，不都靠借么？故伎重演～

這不，公司就表示，此次全現(xiàn)金收購中約10%的收購價款由四川圣達的自有資金支付，即1億元，剩余部分由四川圣達向銀行申請并購貸款予以解決。公司申請銀行貸款不超過10億元，用以支付本次交易對價。

您看，民生銀行杭州分行就已表示會給上市公司提供不超過5.9億元并購貸款，專項用于公司重大資產(chǎn)購買。

～熙小姐又要敲黑板了，作為一家“再爛”的上市公司，能撬動的資源就是多，厲害～

2015年1月到6月，各標(biāo)的先后完成過戶，“東方迪斯尼”正式啟程！

不過，早在2014年12月，趙老板就迫不及待地將公司證券簡稱由“四川圣達”變更為“長城動漫”！

～符合趙老板的氣質(zhì)，從外到內(nèi)的“快”起來～

單憑這“長城動漫”四個字，搭乘著動漫游戲的市場“風(fēng)口”，市值繼續(xù)開掛的走起來，管它業(yè)務(wù)到底是真焦炭還是所謂的動漫！

2、非公開搞起來：從21億元到1.2億元

2014年11月底，與重大資產(chǎn)購買同時發(fā)布的，還有21.34億元的非公開發(fā)行股票預(yù)案，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充公司流動資金?！贿呁昝赖摹疤赚F(xiàn)”，一邊“輸血、造血”，趙老板最擅長的伎倆～

不過，熙小姐也是理解的，畢竟要搞動漫文化產(chǎn)業(yè)，這可是燒錢的游戲！所以來個大手筆，21億元，根本不足為奇！

至于用來干啥，熙小姐就不具體講了，反正打造動漫產(chǎn)業(yè)鏈不就是制作動畫片，制作動漫大電影，買點動漫IP之類的事情，放心，都是完美的設(shè)計！

看過熙小姐文章，大家也都知道非公開發(fā)行股票的套路在哪里，甭管募資2億元還是21億元，關(guān)鍵是找到認購對象！長城集團如此有信心完成遠超公司資產(chǎn)規(guī)模（僅4.75億元）及停牌時市值（19.27億元）的如此體量融資，這份自信當(dāng)然不是梁靜茹給的咯，是他自己和他的老鄉(xiāng)們，都是諸暨系資本大佬！

～熙小姐強烈建議大家，百科“諸暨幫”～

大伙兒可看好了這群認購對象：

（1）控股股東長城集團注入資金11.50億元，并通過其關(guān)聯(lián)方新長城基金為上市公司注入資金2.20億元，合計13.70億元。按照這個方案，長城集團認購后，控股比例將由此前的11.81%提升到40.87%哦！

～熙小姐點評，前面讓上市公司買自己的資產(chǎn)，而且“不留情面”80%支付在前，理由就在此，懂不懂～

大伙兒肯定在這里要責(zé)難熙小姐了：熙小姐，你前面“不懷好意”的講趙老板們通過關(guān)聯(lián)交易賣資產(chǎn)給上市公司實現(xiàn)套現(xiàn)，可同時，在這里僅趙老板就要認購13.70億元的非公開定增，這認購金額可是遠大于了套現(xiàn)金額啊！這說明趙老板是真心來搞“東方迪斯尼”的啊，沒有這份自信趙老板會另外花這么多錢來控股么？

呃，熙小姐頓時語塞，該怎么解釋好呢，親愛的們啦！

做個比喻吧，假設(shè)熙小姐把一文不值的“死”資產(chǎn)結(jié)果賣了5億元給上市公司（此時市值20億元），回頭又花了13億元去認購上市公司的非公開（總額21億元），表面上看，其實熙小姐還是給上市公司輸血了8億元——但是的但是，這里還有個關(guān)鍵的點是熙小姐一直沒說的，那就是這個點的認購對于熙小姐而言是最最最劃算的！怎么理解呢？

因為根據(jù)當(dāng)時的《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》中的定價基準日（董事會決議公告日，股東大會決議公告日或發(fā)行期首日），這期間的股價或者市值肯定是最底的啊，是最佳認購時點啊！

～熙小姐提示，當(dāng)年諸多金融機構(gòu)熱衷非公開定增的原因就在于定價機制創(chuàng)造了套利機會～

大伙兒想想，此時的上市公司是一個市值僅20億元的“矮矬窮”，熙小姐未來是要把這個“矮矬窮”打造成“高富帥”（韭菜們都愛高富帥對不對），未來“高富帥”的市值也好，股價也罷，難道會低于“矮矬窮”嚒，不可能嘛！熙小姐只是發(fā)個要打造“高富帥”的公告，“韭菜們”不是就已經(jīng)樂開花了！

所以，熙小姐在這個點（市值僅20億元）雖然的確是另外輸血了8億元給上市公司，總比在其他點（市值20億元以上）買的價格低，獲得的股權(quán)更高啊，更！劃！算！

～不知各位理解了沒？反正熙小姐已經(jīng)盡力了～

（2）除了控股東及其關(guān)聯(lián)方認購，還又“豪華”認購團，特別是諸暨系哦。

前面熙小姐講述了長城動漫的“豪華”董事會的構(gòu)成，這里就派上用場咯。

～熙小姐又要說了，有錢一起賺，有事一起搞，老鄉(xiāng)你好～

具體地：

浙江富潤（600070.SH），董事趙林中（諸暨人）實控：4,300萬元

祥生實業(yè)，董事陳國祥控制的諸暨系房地產(chǎn)公司：6,050萬元

太子龍控股，由曾參與長城影視的王培火（諸暨人）控股：5,025萬元

上峰控股，董事俞峰（諸暨人）控股：5,025萬元

新湖中寶（600208.SH）：4,050萬元

重慶廣播電視集團（總臺））：1億元

天津一諾，新娛兄弟劉陽：2億元

～特別注意，劉陽是長城動漫前面花全現(xiàn)金5億元收購的新娛兄弟股東～

華銳投資申西杰，長城動漫副董事長、總經(jīng)理、法定代表人：2.20億元

熙小姐已經(jīng)分析了長城集團“一邊套現(xiàn)一邊認購”的動機了。

但這還不是亮點，亮點是啥呢，是為什么采用全現(xiàn)金收購和非公開發(fā)行方案并舉“兩步走”策略而不是發(fā)行股份購買資產(chǎn)“一步走”到位！

事實上，趙老板完全可以通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)再配套融資通過股份支付和參與配套融資等來提高股權(quán)比例是不是，而且還可以避免上市公司大量負債！

當(dāng)然，發(fā)現(xiàn)這個問題的，不僅僅是熙小姐，ZJH在2015年6月提供的反饋意見中的第一個問題就問及此事：

公司本次非公開發(fā)行股票認購對象有10個，其中長城集團、新長城基金、浙江富潤、祥生實業(yè)、新湖中寶、天津一諾等6個認購對象擬認購股份涉及交易金融171,400萬元，公司在重大資產(chǎn)重組事項中買入上述6個認購對象的資產(chǎn)交易金額合計為76,866.68萬元。該關(guān)聯(lián)交易是否損害中小投資人的利益。

這樣的交易方案設(shè)計的原因及合理性，該等交易方案是否屬于變相發(fā)行股份購買資產(chǎn)、是否適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是否構(gòu)成借殼？

看清楚了沒，ZJH反饋意見“一針見血”地直接劍指是否在通過“變相”發(fā)行股份購買資產(chǎn)來損害中小投資人利益，變相借殼等問題！你們還敢說監(jiān)管傻么？！

講真，再刁鉆的問題會是問題嚒，找理由誰不會，要多少有多少！而且，從設(shè)計方案之初，趙老板難道還沒料到會被問及此事?。繉τ谮w老板而言，重點不是理由，是時間。

所以，上市公司首先選擇延期回復(fù)。

～熙小姐說，這解釋得好好的謀劃謀劃，謹慎作答，非常關(guān)鍵，畢竟?fàn)可娴絑JH核準與否～

兩個月后，上市公司終于呈上回復(fù)，表示，趙老板此次為了構(gòu)筑這“東方迪斯尼”的整體戰(zhàn)略思路如下：

～大家可以學(xué)起來，資本運作套路在此～

A、 2014年7月，取得控股權(quán)，打造動漫產(chǎn)業(yè)經(jīng)營平臺；

B、 2015年1月，股東大會同意以全現(xiàn)金重大資產(chǎn)購買，旨在搶占市場機會，快速實現(xiàn)轉(zhuǎn)型步伐；

～大伙在此可看好了，如此深諳“風(fēng)口”，搶占市場機會的趙老板，卻偏偏讓另一邊的長城影視布局傳統(tǒng)的電視廣告公司，“逆勢而行”，借口打造廣告“托拉斯”，熙小姐說其反常，真的是有依據(jù)的？～

C、 2015年1月的定增融資 21.34億元，是為了增強公司動漫產(chǎn)業(yè)持續(xù)盈利能力，老鄉(xiāng)的入場{浙江富潤（600070.SH，大型工貿(mào)企業(yè)）和新湖中寶（600208.SH，主營地產(chǎn)、金融及其他）}，可進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。同時定增后，長城集團控股比例將提高至40.87%，保障公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

就是因為為了快速實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，所以才同時啟動了“現(xiàn)金收購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”和“非公開發(fā)行股票”事項的。

～熙小姐總而言之，無論方案怎么做，趙老板所做的一切都是為了“韭菜們”好，感天動地泣鬼神～

至于為什么不采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案？

上市公司回復(fù)到：

（1）根據(jù)當(dāng)時的法條規(guī)定，若采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方式實施重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的資產(chǎn)估值10.16億元，按募集配套資金不超過交易總額25%計算，公司最多僅能募集資金3.39億元，遠不能滿足公司實際資金需求。

熙小姐想說，你收到反饋意見時是2015年6月，募集配套資金已經(jīng)擴大至100%了，你可以把舊方案撤回來調(diào)整至10.16億元后馬上申報啊！需要很長時間嚒？呵呵…….

～熙小姐常識補充：2015年4月，ZJH對《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》進行了相應(yīng)修訂, 將募集配套資金比例從25%擴大至不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的100%～

（2）大股東控股比例過低，趙老板控制權(quán)變更風(fēng)險較大

重組前，趙老板僅持 11.81%股權(quán)，控股比例較低。若采用發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案，頂格算下來也只能持22.56%股權(quán)，控制權(quán)比例仍然較低，存在控制權(quán)變更風(fēng)險，不利于產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略。

熙小姐又要點評了，趙老板，您可是只花了3億元，獲得11.81%股份，成為實際控制人，就已遠高于第二大股東持股比例，以此推進轉(zhuǎn)型都沒問題，通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金方案頂格控股達到22.56%，高于第二大股東多少呢，還擔(dān)心控制權(quán)變更風(fēng)險？

～呵呵，是往后再增持不劃算吧～

（3）較長的審批程序不利于公司抓住市時機及時完成收購交易，實現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型；

熙小姐敲黑板，耗時且存在ZJH核準不通過才是趙老板擔(dān)心的重點吧，先別說ZJH怎么看您賣給上市公司的那10.16億元的資產(chǎn)的質(zhì)地，難道“韭菜們”看了沒意見？

而對于是否屬于變相發(fā)行股份購買資產(chǎn)、是否適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。上市公司堅決否認！理由熙小姐就不再具體講了，反正趙老板啥都缺，缺控股權(quán)集中度，缺給上市公司的“輸血”，唯獨不缺理由！

對于借殼，當(dāng)然更談不上了！

因為，自最近一次控制權(quán)（2014年7月）發(fā)生變更之日起，向控股股東長城集團及關(guān)聯(lián)方購買的資產(chǎn)總額（41,562.71萬元）僅占上市公司2013年度的期末資產(chǎn)總額（ 54,851.91 萬元）的 75.77%，不構(gòu)成借殼上市。

～看看這75.77%，熙小姐甚至在想，當(dāng)初是否趙老板還想多賣點資產(chǎn)給上市公司的，畢竟家大業(yè)大，可賣的東西多了去了，只是這100%警戒線擱這兒了，所以刪刪改改，最終完美定格在75.77%～

話又說回來，趙老板怎么辯解都沒關(guān)系，這非公開定增最終還是得ZJH說了算，這可是逃不掉的“命運”。

所以ZJH收到回復(fù)后就一直拖著沒批（肯定是不認可嘛），到了2015年10月，長城動漫無奈中止審查申請，并將募集資金規(guī)模壓縮到僅發(fā)行1.2億元，然后在12月重新提交了申請，次年1月便順利通過核準，2月取得批復(fù)。

～大伙兒看到了ZJH的態(tài)度沒，你不改就“拖死你”（想想長城影視非公開發(fā)行股票耗時15個月被活生生“拖死”的故事），只要你耗得起，你自覺改了，馬上讓你過，哈哈哈哈，這就是監(jiān)管的智慧！～

非公開發(fā)行股票雖然不順利，但不影響“韭菜們”的追棒，盡管經(jīng)歷了2015年6月的大A股的“股災(zāi)”，2015年12月30日，公司市值增至71億元。

～無論如何，熙小姐還是要恭喜趙老板身價唰唰唰的上漲～

三、剝離與重大資產(chǎn)重組并行

非公開艱難過會，雖然最終僅給上市公司“輸血”1.2億元，但有總比沒有強是不是？

同時因為全現(xiàn)金方案，所謂的“東方迪斯尼”雛形已備，但時間卻從2014年7月的停牌輾轉(zhuǎn)來到了2016年1月了。

～大家看看，上市公司要干點事情，只要牽涉到ZJH審核的，還是挺折騰耗時的，全現(xiàn)金收購就是好～

1、剝離焦炭業(yè)務(wù)

大家可千萬別忘了，長城動漫以前叫做四川圣達，是個主應(yīng)焦化業(yè)務(wù)的，原來的老板圣達集團為什么要賣公司控股權(quán)呢，肯定是因為經(jīng)營不下去了呀！

熙小姐在這里要稍微扒一下這個“老不死”的上市公司（哈哈哈）：

1999年6月深交所上市，至2014年7月長城集團接盤前，“茍活”的15年間，三易控股股東，主營業(yè)務(wù)也數(shù)度變更，名字從隆源實業(yè)、隆源雙登、四川圣達、G圣達變更到四川圣達。歷史最高市值也就52億元，可還是2008年大A股巔峰之時??！

趙老板帶著3億元現(xiàn)金拿下控股權(quán)之時，公司的主營業(yè)務(wù)是產(chǎn)能過剩，受到上下游擠壓而不賺錢的焦化業(yè)務(wù)，“動漫 焦化”，看起來難道不硌得慌？所以剝離這塊舊業(yè)務(wù)成為了趙老板早晚要做的事情！

那么問題來了，大伙肯定問，為什么趙老板沒有在剛接手或者剛完成全現(xiàn)金收購后剝離這塊舊業(yè)務(wù)呢？

因為，你搞事情不能搞的太明顯了嘛！

2014年7月底趙老板拿下控股權(quán)并在隨后披露的《詳式權(quán)益變動書》中做了一個承諾函，熙小姐簡而言之，就是除了當(dāng)時停牌所籌劃的重大事項（10億元全現(xiàn)金收購 21億元非公開定增）外，趙銳勇未來12個月內(nèi)不會調(diào)整四川圣達主營業(yè)務(wù)，也不會對四川圣達的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進行重大出售、購買、合并、與他人合資或合作。

～BTW，原來的主營業(yè)務(wù)先不調(diào)整，但2014年12月趙老板就只是改個證券簡稱，啥事都還沒做起來，“韭菜們”就沸騰的不行了～

現(xiàn)在12個月承諾期已滿，焦化業(yè)務(wù)也一直拖累公司發(fā)展，2015年度全現(xiàn)金收購的資產(chǎn)在“精準的”完成業(yè)績承諾后，上市公司的扣非后凈利潤還是虧損著近1,800萬元，因而剝離焦炭業(yè)務(wù)的工作在2016年1月正式啟動并在當(dāng)年徹底剝離完畢。

回到趙老板的動漫業(yè)務(wù)，ZJH剛核準的1.2億元對于“出手闊綽”的趙老板簡直就是毛毛雨，拿著這筆錢搞“東方迪斯尼”？連熙小姐都要憋不住笑了。

再看看上市公司市值，2016年1月，僅一個月的功夫，市值就跌了快50%了，難道僅指望去年收購過來的7個標(biāo)的所形成的“東方迪斯尼”雛形內(nèi)生增長？這符合趙老板在資本市場的氣質(zhì)??？更何況他已62歲了！

2、11億元，再走一個！

2016年2月底，月初才取得非公開發(fā)行股票批準的長城動漫旋即以籌備重大資產(chǎn)重組事項為由停牌，同時表示重組標(biāo)的為VR(虛擬現(xiàn)實)方面。

VR，2016年的熱點概念之一，“動漫 VR”，雙拼倆熱點，這才符合趙老板的風(fēng)格嘛。

“韭菜們”準備好再來一波，效果那是立竿見影（見上圖）！

～熙小姐真的要感概一下，趙老板從來都是良苦用心，深諳“韭菜們”的喜好，不過，熙小姐又要重提長城影視居然“逆勢”去買廣告公司那事兒了，嘖嘖～

6月底，長城動漫在歷經(jīng)標(biāo)的調(diào)整后，終于公布重組方案，斥資7.08億元收購靈境科技100%（5.08億元）和迷你世界100%（2億元）兩家動漫產(chǎn)業(yè)鏈公司，同時配套募集資金4.25億元（僅長城集團及長城基金認購），交易的總規(guī)模11.25億元，目的是打造以IP為核心的生態(tài)鏈。

這里，熙小姐要稍微提一下，趙老板所謂的VR標(biāo)的其實指的是作價5.08億元的靈境科技，它是怎么搭上這VR的呢？各位千萬不要想太多，認為是VR研發(fā)、生存和銷售哈！

～噗，請允許熙小姐先出去大笑一會兒～

靈境科技原本只是從事傳統(tǒng)的多媒體展示展覽業(yè)務(wù)，啥意思呢？就是你們?nèi)ゾ耪瘻?、秦始皇兵馬俑景區(qū)等景區(qū)的場館參觀的時候，他們提供點文化創(chuàng)意方面的展覽演示業(yè)務(wù)，VR熱來了后，這家公司就再提供，比如一副VR眼鏡及相關(guān)配套設(shè)備給你們，或者采用VR形式進行展覽演示，這樣你們就可以更立體的參觀體驗了！

靈境科技也因此“搖身一變”成為了“大型虛擬現(xiàn)實設(shè)備內(nèi)容供應(yīng)商”！

那它怎么賺錢呢？熙小姐只能說，任何事物語言編輯身份，但都改變不了實質(zhì)——進場館時收的門票就是其盈利模式。

～熙小姐看完，瞬間秒懂包裝的意義了～

而另一家標(biāo)的—迷你世界呢，熙小姐就更不屑一提了！

所以，2016年10月重組方案被ZJH否掉熙小姐是一點也不例外。

只是熙小姐很好奇，為啥趙老板不采用全現(xiàn)金收購呢？趙老板不是很擅長?。?/p>

～熙小姐想了想，全現(xiàn)金購買或適用于“緊急情況”，比如完成業(yè)績承諾情況，但長城動漫沒有業(yè)績承諾壓力，或者買趙老板自己及其關(guān)聯(lián)方的資產(chǎn)，完美“套現(xiàn)”，或上市公司真的“亟需”業(yè)績支撐，不然“死相”太不堪入目～

四、一日為殼，終身為殼

事實上，趙老板在打造“東方迪斯尼”的過程中真的是舉步維艱，除了熙小姐前面提到的定增、重組等受到ZJH的“百般刁難”，2016年12月，ZJH四川監(jiān)管局還給長城動漫發(fā)來責(zé)令改正決定書，直指公司治理及獨立性問題，財務(wù)基礎(chǔ)和內(nèi)控問題，涉及上市公司主體、長城集團和部分被收購標(biāo)的幾家公司。不止于此，公司財務(wù)總監(jiān)，董秘等高管頻繁也是頻繁變動。

～請各位自行解讀其中“內(nèi)涵”～

好在當(dāng)年全現(xiàn)金10.16億元收購的標(biāo)的雖曾出現(xiàn)不達標(biāo)現(xiàn)象，但都在向“精準”完成業(yè)績承諾的方向努力著（見下圖），加之政府對長城動漫的無限關(guān)愛，大比例補貼扶持（2017年僅滁州市瑯琊山風(fēng)景名勝區(qū)管委就發(fā)放1.10億元），所以，2017年度，公司扣非后歸母凈利潤依然有3,400萬元，不過2017年度是標(biāo)的承諾期的最后一年哦。

～熙小姐只善意提醒一句，當(dāng)心“精準”風(fēng)險～

時至今日，才4年時間，“韭菜們”估計都忘了趙老板當(dāng)初是帶著“東方迪斯尼”之夢而來的，活生生把長城動漫“拍”至僅剩下14億元的市值，比趙老板當(dāng)年進場之時的20億元啊，還低了6億元！

熙小姐長嘆一身，連當(dāng)初的殼都不如了，尷尬～

熙小姐試問“韭菜們”，你們還敢再往下“拍”公司市值?。吭佟芭摹笨赡軙鍪碌?！

因為截至2018年6月27日，趙老板通過長城集團所持上市公司的21%股份，已經(jīng)全部質(zhì)押出去了，至8月1日，連趙老板自己所持的1.0099%也全部質(zhì)押出去了。再跌，小心把趙老板給“爆”了哦！

最后，熙小姐只廢話三點：

1.    盡管熙小姐知道“韭菜們”擔(dān)心當(dāng)年10億元現(xiàn)金收購的標(biāo)的在2017年結(jié)束業(yè)績承諾后2018年利潤無保障，且留給公司頭頂6.61億元商譽，高達67.35%的資產(chǎn)負債率，還有截止2018年中不足6,000萬元的收入等財務(wù)“斑斑”，但請“韭菜們”放心，為了保障今年利潤，3月，趙老板已經(jīng)花了1.35億元現(xiàn)金購入迷你世界100%股權(quán)，按業(yè)績承諾，今年至少貢獻1,456萬元凈利潤!

～全現(xiàn)金買利潤，這是趙老板最擅長的哦，嘻嘻～

2.    雖然當(dāng)年10億元的全現(xiàn)金中趙老板及關(guān)聯(lián)方套現(xiàn)了9億元，但自2015年7月至2018年1月，趙老板一直都在直接或通過長城集團間接增持長城動漫股份，合計已耗資3.36億元。

～64歲的趙老板一直以“不拋棄、不放棄”的精神在堅守著長城動漫呢！～

3.    最后，熙小姐強烈建議趙老板給西南證券的研究團隊發(fā)一盒糖，從始至今，全世界可能都拋棄你了，只有西南證券，從2015年到現(xiàn)在，一直為你搖旗吶喊和打call！

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