來(lái)源/外匯-華爾街之狼

呈交財(cái)政資源申報(bào)表：

持牌法團(tuán)需要每月向證監(jiān)會(huì)呈交財(cái)政資源申報(bào)表。

對(duì)于持有第4、5、6、9、10號(hào)牌照，或者受到不得持有客戶資產(chǎn)的條件規(guī)限的持牌法團(tuán)只需每半年提交財(cái)政資源申報(bào)表。

年費(fèi)：

成為持牌法團(tuán)，每種牌照每年需要繳付年費(fèi)為4740港幣。

其中3號(hào)牌照的年費(fèi)與其他不同，為129730港幣。

持牌法團(tuán)&個(gè)人分布比例

如上述兩張圖可見(jiàn)，第1、2、4、6、9號(hào)牌照是熱門牌照，無(wú)論是申請(qǐng)成為持牌法團(tuán)還是申請(qǐng)持牌個(gè)人的占比較其他牌照大。

其中1號(hào)牌照由于是與證券交易有關(guān)的牌照，受到了廣大券商的熱烈歡迎。同時(shí)，為了能在開(kāi)展證券交易的同時(shí)向客戶提供交易意見(jiàn)，很多券商也都會(huì)同時(shí)持有4號(hào)牌照。

2號(hào)牌照作為與期貨合約交易有關(guān)的牌照，若香港的“股指期貨通”將期貨買賣納入互聯(lián)互通系統(tǒng)，相信2號(hào)牌需求量的增加會(huì)更為迅速。

香港的融資業(yè)務(wù)蓬勃發(fā)展，為了能夠就機(jī)構(gòu)融資提供意見(jiàn)，很多機(jī)構(gòu)都需要申請(qǐng)6號(hào)牌照。

如若希望針對(duì)大客戶提供資產(chǎn)管理方面的服務(wù)，不管是券商還是資產(chǎn)管理公司都需要申請(qǐng)9號(hào)牌照，才能在港正常開(kāi)展相關(guān)服務(wù)，因此9號(hào)牌照也頗受歡迎。

正是由于各類牌照的需求量大小不盡相同，所以造成每一類牌照的市場(chǎng)價(jià)值也不盡相同。目前凈牌照價(jià)格為：

1 號(hào)證券交易牌：HK$ 800萬(wàn) ~ 1500萬(wàn)

2 號(hào)期貨交易牌： HK$600 ~ 800萬(wàn)

3 號(hào)外匯交易牌： HK$1,000萬(wàn) ~ 2,000萬(wàn)

6 號(hào)融資顧問(wèn)(財(cái)務(wù)顧問(wèn)) ：HK$600 ~ HK$900

6 號(hào)融資顧問(wèn)(保薦人) ：HK$2,000 以上

9 號(hào)資產(chǎn)管理牌：HK$500萬(wàn) ~ HK$800

備注：因發(fā)牌條件、客戶量、業(yè)務(wù)和收入等情況令牌照溢價(jià)出現(xiàn)大差異。

要想獲取香港金融牌照，無(wú)外乎申請(qǐng)和收購(gòu)兩種方式。

自行設(shè)立公司申請(qǐng)牌照的優(yōu)劣勢(shì)對(duì)比分析如下表所示：

收購(gòu)持牌公司獲取牌照的優(yōu)劣勢(shì)對(duì)比分析如下表所示：

一、香港牌照申請(qǐng)

香港金融牌照申請(qǐng)難嗎？其實(shí)并不簡(jiǎn)單，有非常多的資料需要準(zhǔn)備，有嚴(yán)格的規(guī)則需要遵守。主要涉及到的六大主要因素分別是：公司、資金、人員、業(yè)務(wù)、管理和技巧。

以幾個(gè)最為主要的因素為例：

1、公司的要求

香港成立的公司、有簡(jiǎn)單的股東架構(gòu)、最終受益人/實(shí)際控制人的身份以及股東和董事要符合'合適人選要求'。

在申請(qǐng)過(guò)程中將會(huì)以表格的形式，對(duì)大股東和董事的財(cái)務(wù)狀況以及品格等進(jìn)行細(xì)致的核實(shí)。

大股東的定義：

(a) 單獨(dú)擁有或與一名有 系人士共同擁有已發(fā) 股本的 10%以 上；或直接 或間接在該公司的任何股東大會(huì)上 使 10%以上的投票 權(quán)或控制 10%以上的投票權(quán)的 使；

(b) 單獨(dú)持有或與一名有 系人士共同持有另一個(gè)或多于一個(gè)法團(tuán)的股份的人，而該等持有的股份使該人能夠單獨(dú)或與一名有 系人士直接或間接 使該另一法團(tuán)或其他法團(tuán) 35%或以上。

簡(jiǎn)單說(shuō)，就是持有持牌公司股權(quán)10%以上，或持有控股于持牌公司之上的公司35%股權(quán)。

2、資金的要求

包括：股東的資金來(lái)源證明和合法證明、計(jì)劃所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的資金要求、法例上對(duì)注冊(cè)資本金的要求、法例上對(duì)速動(dòng)資金的要求。

其中，對(duì)于財(cái)務(wù)狀況的定期匯報(bào)也是有明確要求的。一般情況下持牌法團(tuán)須每月向證監(jiān)會(huì)呈交財(cái)政資源申報(bào)表；【私募工場(chǎng)（Funds-Works）：登記備案、合規(guī)輔導(dǎo)、行政外包、產(chǎn)品設(shè)計(jì)及托管、FOF直投、資產(chǎn)配置、報(bào)道路演，全程護(hù)航?！康?、5、6、9以及10類牌照及其牌照受到不得持有客戶資產(chǎn)的條件所規(guī)限的法團(tuán)，只須每半年呈交財(cái)政資源申報(bào)表。

3、人員的要求

主要是法例上規(guī)定是要至少一位'負(fù)責(zé)人員RO'管理公司，但在申請(qǐng)牌照時(shí)，或日后獲發(fā)牌照經(jīng)營(yíng)后，香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)的要求至少聘用二位'負(fù)責(zé)人員RO'。

其中，RO 負(fù)責(zé)人分大小牌。大牌 RO 是以前已經(jīng)當(dāng)過(guò)的有相關(guān)牌照負(fù)責(zé)人經(jīng)驗(yàn)。小牌 RO 是通過(guò) HKSI 相關(guān)考試，有相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人員。以 9 號(hào) RO-2017 年的數(shù)據(jù)為例，不參與公司管理和運(yùn)營(yíng)，純掛牌的月薪約是 5-6 萬(wàn)港元，這其中視乎經(jīng)驗(yàn)和議價(jià)能力。如果需要參與公司運(yùn)營(yíng)和管理，月薪會(huì)高達(dá)10萬(wàn)港元。

申請(qǐng)牌照的過(guò)程不是一蹴而就的，一般時(shí)間參考如下：

而在表格之外，還有一般長(zhǎng)達(dá)半年左右的材料準(zhǔn)備等其他事項(xiàng)。特別提示的是，即便在牌照拿到手之后，還會(huì)遇到很多的[限制條件]。

所以，沒(méi)有專業(yè)機(jī)構(gòu)的協(xié)助，還是很有可能會(huì)遺漏各種重要的細(xì)節(jié)的。

二、香港牌照收購(gòu)

一般的大陸民營(yíng)收購(gòu)香港非上市持牌公司，在香港法律層面主要觸及《證券及期貨條例》（Securities and Futures Ordinance）。如果持牌公司是上市公司，還會(huì)觸及到《上市規(guī)則》及《收購(gòu)守則》。收購(gòu)香港持牌公司本質(zhì)上是“持牌公司大股東變更”。具體流程如下：

1、持牌公司向香港證監(jiān)會(huì)發(fā)出申請(qǐng)，申請(qǐng)變更或增加大股東。申請(qǐng)的關(guān)鍵是證監(jiān)會(huì)對(duì)對(duì)持牌公司大股東身份的審核。每一級(jí)被認(rèn)定為大股東的公司及個(gè)人以及公司的董事都要填寫(xiě)申請(qǐng)表格在證監(jiān)會(huì)備案。

2、收購(gòu)主體要出具相應(yīng)的資產(chǎn)證明，一般是銀行出具的資產(chǎn)證明或者財(cái)務(wù)報(bào)表。收購(gòu)主體需要保證有足夠的資金實(shí)力履行收購(gòu)合同，且能保障持牌公司的后續(xù)發(fā)展。

3、證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)審核收購(gòu)企業(yè)是否具備成為持牌公司大股東的資質(zhì)。

1) 收購(gòu)企業(yè)是否為同行業(yè)企業(yè)。若收購(gòu)企業(yè)若同為金融行業(yè)，相對(duì)來(lái)說(shuō)比較合適。若收購(gòu)企業(yè)為其他行業(yè)，需要提供完備且合理的商業(yè)計(jì)劃書(shū)。

2) 股權(quán)結(jié)構(gòu)變更后，持牌公司的商業(yè)模式是否會(huì)發(fā)生重大變化。

3) 是否存在利益沖突。例如，如果收購(gòu)公司是內(nèi)陸一家私募基金管理公司，那么就與被收購(gòu)公司是完全同類的業(yè)務(wù)，證監(jiān)會(huì)會(huì)考慮二者之間是否會(huì)有做交叉盤交易的可能、是否會(huì)有操縱市場(chǎng)的可能、是否會(huì)損害一方投資者的利益而使另一方收益。因此需要建立完善的風(fēng)控體系和隔離措施，人員配備要合理充分。

收購(gòu)牌照完成后還有持續(xù)責(zé)任：

1、公司必須維持適當(dāng)人選的資格，遵守《證券及期貨條例》及其附屬法例的所有使用條文；

2、公司須定期提交經(jīng)審核的賬目及財(cái)務(wù)申報(bào)表，如果公司業(yè)務(wù)方面有任何修改，需要在特定時(shí)限內(nèi)通知證監(jiān)會(huì)。

收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)

1、持牌公司債務(wù)和債權(quán)人索賠風(fēng)險(xiǎn)。

2、收購(gòu)過(guò)程中的沉沒(méi)成本。交易過(guò)程中牽涉大量的時(shí)間成本、資金成本和人力成本。

3、標(biāo)的資產(chǎn)的收購(gòu)價(jià)格過(guò)高。近幾年，伴隨著越來(lái)越多的內(nèi)陸公司競(jìng)相收購(gòu)香港持牌公司，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，現(xiàn)有的可收購(gòu)的持牌公司的價(jià)格在近幾年急劇飆升。

4、香港政策風(fēng)險(xiǎn)。香港證監(jiān)會(huì)的最新通函表明，香港證監(jiān)會(huì)不會(huì)鼓勵(lì)此類安排，并會(huì)質(zhì)疑持牌法團(tuán)的高級(jí)管理層有否妥善監(jiān)督該法團(tuán)的受規(guī)管活動(dòng)和妥善管理其業(yè)務(wù)涉及的風(fēng)險(xiǎn)。持牌法團(tuán)及負(fù)責(zé)人可能會(huì)因此而遭受處分，包括遭公開(kāi)譴責(zé)及被撤銷牌照。

（完）