之前我們?cè)谌腴T(mén)篇介紹了瑣碎但重要的知識(shí)點(diǎn), 接下來(lái)在進(jìn)階篇就會(huì)系統(tǒng)性的介紹收并購(gòu)的一般工作流程和六大基本功了.

這一節(jié)先簡(jiǎn)單概述一下。

收并購(gòu)的一般工作流程。

第一步、你會(huì)從各種渠道接到項(xiàng)目信息，你領(lǐng)導(dǎo)那里，同事那里，金融機(jī)構(gòu)那里，中介朋友那里.

如何快速?gòu)睦锩婧Y選出有效信息，是考驗(yàn)功力的，光這個(gè)都值得單獨(dú)寫(xiě)一篇。

這里就只簡(jiǎn)單說(shuō)下我的判斷標(biāo)準(zhǔn)：

第一看推薦人，層次越高的人（比如你們公司老板）推薦的，一定越靠譜。經(jīng)理級(jí)別及以下推薦的，成功率很低。能有地的人，而且這個(gè)地還具備可開(kāi)發(fā)條件，而且還有一定的規(guī)模，都不是普通人；

第二是能否見(jiàn)到土地方，如果需要出具資金證明，或收購(gòu)意向函才能去見(jiàn)的，可以先pass了；

第三是有大致出售想法和報(bào)價(jià)的，那種自己都沒(méi)想清楚怎么賣(mài)，完全開(kāi)放的，成功率很低；

第四是國(guó)有企業(yè)或上市公司項(xiàng)目，如果不能對(duì)接到話(huà)事人，成功率也很低。

以上四條是我認(rèn)為最重要的，至于項(xiàng)目本身的位置和好壞，還在其次。

至于為什么是這四條，沒(méi)有為什么，就是經(jīng)驗(yàn)。

做投資切忌來(lái)一個(gè)項(xiàng)目信息就盲目的跟，分清主次區(qū)別對(duì)待是基本要求，那種別人說(shuō)一個(gè)事情就當(dāng)真，去理發(fā)店經(jīng)常被忽悠辦卡的，基本干不了投資。

第二步不是去看地，而是查項(xiàng)目位置、周邊售價(jià)和去化。

同時(shí)找對(duì)方要齊資料，包括用地指標(biāo)、證照、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和瑕疵，查下網(wǎng)上的相關(guān)新聞等等。

問(wèn)對(duì)方大致的交易方式和對(duì)價(jià)。

信息基本具備，就需要做一個(gè)靜態(tài)測(cè)算，俗稱(chēng)“盤(pán)大帳”，這整個(gè)過(guò)程大概耗時(shí)一天。

第三步靜態(tài)測(cè)算還ok, 就應(yīng)該去實(shí)地考察了

同時(shí)和轉(zhuǎn)讓方會(huì)面接洽，索要更詳細(xì)的資料，擬定交易方案，起草合同。

這里建議是，先寫(xiě)一個(gè)“核心商務(wù)條款”的東西給對(duì)方，雙方就對(duì)價(jià)、支付節(jié)點(diǎn)、交易前提條件等最核心的東西達(dá)成一致，再撰寫(xiě)完整版合同。否則雙方很容易在開(kāi)始就陷入對(duì)合同細(xì)節(jié)的爭(zhēng)論中，費(fèi)力不討好。

第四步、待交易方案和合同核心商務(wù)條款達(dá)成一致，就可以做詳細(xì)的動(dòng)態(tài)測(cè)算，做立項(xiàng)報(bào)告，完成投資上會(huì)審批工作。

第五步、上會(huì)通過(guò)后，雙方就會(huì)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的收購(gòu)階段。

一般會(huì)先簽框架協(xié)議，共管一部分誠(chéng)意金。

在共管誠(chéng)意金后，受讓方會(huì)派律師、會(huì)計(jì)師對(duì)項(xiàng)目公司及目標(biāo)項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查，有時(shí)還需要請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

第六步、盡職調(diào)查完成后，雙方會(huì)再簽署一個(gè)正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照協(xié)議內(nèi)容，該付錢(qián)付錢(qián)，該轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)股。

第七步、最后是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)、資料移交、土地移交。這些統(tǒng)稱(chēng)為交割，交割完，整個(gè)收購(gòu)過(guò)程就算完成了。

第八步、收購(gòu)?fù)瓿珊?，有些公司的投資部門(mén)還會(huì)進(jìn)行投后管理，主要包括：

履約管理（合同里有哪些核心條款，是不是都達(dá)到了，是不是該付款了，對(duì)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)進(jìn)行提示，對(duì)可能的違約進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示，真的違約了怎么處理等等——履約管理很重要，不可或缺，缺了會(huì)出事。）

利潤(rùn)管理（節(jié)點(diǎn)有沒(méi)有延遲，實(shí)際售價(jià)比預(yù)期的低還是高，面積有沒(méi)有減少，有偏差如何解釋。——這一塊對(duì)投資部是比較頭痛的，基本是項(xiàng)目順利沒(méi)你什么事，項(xiàng)目出問(wèn)題你都需要出來(lái)解釋。）

聯(lián)合開(kāi)發(fā)管理（只收了一部分股權(quán)，和原來(lái)的土地方還要在一個(gè)項(xiàng)目里共同開(kāi)發(fā)的，如何管章，如何管錢(qián)，供應(yīng)商選擇誰(shuí)說(shuō)了算，如何計(jì)算利潤(rùn)等等——基本原則是以正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為準(zhǔn)，但是有時(shí)候也需要適當(dāng)調(diào)整簽署補(bǔ)充協(xié)議）

收并購(gòu)的幾大基本功

從上面的流程就可以看出，收并購(gòu)的幾大核心基本功：

01

最重要的，永遠(yuǎn)是測(cè)算。

測(cè)算不僅是投資的一種技術(shù)，更重要的是，它會(huì)給你一種思維。

自己做過(guò)測(cè)算的人，去跟別人談判的時(shí)候，思路會(huì)很清晰，不容易遺漏東西；

而且設(shè)計(jì)交易方案的時(shí)候也會(huì)相對(duì)清晰和可操作。

02

寫(xiě)立項(xiàng)報(bào)告

這個(gè)相對(duì)簡(jiǎn)單，因?yàn)樗蜏y(cè)算的思維是一致的，我認(rèn)為立項(xiàng)報(bào)告只是測(cè)算的PPT表現(xiàn)形式。

當(dāng)然，寫(xiě)的好的人，也會(huì)有一些小技巧，讓領(lǐng)導(dǎo)們看起來(lái)更清晰。

03

合同撰寫(xiě)

這個(gè)比較專(zhuān)業(yè)，一般是投資先寫(xiě)，法務(wù)再改。也有些公司是法務(wù)直接起草。

不管方式如何，最后都一定要法務(wù)修訂和把關(guān)。投資人寫(xiě)出來(lái)的合同，意思可能都表達(dá)清楚了，但是由于缺乏專(zhuān)業(yè)法律知識(shí)，真到打官司的時(shí)候會(huì)吃虧。

比如我以前看法務(wù)部改的一個(gè)合同，在"債務(wù)追償"一條，法務(wù)寫(xiě)了很長(zhǎng)的三句話(huà)，我感覺(jué)意思都差不多。但是法務(wù)跟我解釋?zhuān)娴搅朔ㄍド希@三句話(huà)代表的是三種不同的情況，這都是真實(shí)案例總結(jié)出的經(jīng)驗(yàn)。

04

盡職調(diào)查

這個(gè)是可以寫(xiě)N篇的東西，因?yàn)樘腥ち?，是收并?gòu)里的精髓部分。

我個(gè)人是建議，自己跟的項(xiàng)目在盡職調(diào)查時(shí)一定要全程跟著，律師看資料的時(shí)候你也一起看，財(cái)務(wù)要報(bào)表問(wèn)問(wèn)題的時(shí)候，你也在旁邊聽(tīng)。

盡調(diào)會(huì)讓你對(duì)收并購(gòu)有“醍醐灌頂”的感覺(jué)。

06

交易方案設(shè)計(jì)及談判

同一個(gè)問(wèn)題有不同的解決方案，不同的人談判風(fēng)格也不一樣，這里就不再贅述。

07

交割

千萬(wàn)不要小看這最后一步，在收購(gòu)的所有事情里，我最怕交割！

很多大錯(cuò)都是出在交割里。

關(guān)于如何學(xué)到這幾大基本功

我個(gè)人推薦一種類(lèi)似“藍(lán)翔技校”的培訓(xùn)方式

就是不管三七二十一，先把這幾大基本功都模仿著做一次，不會(huì)的問(wèn)有經(jīng)驗(yàn)的人。

然后就去市場(chǎng)上歷練吧，做過(guò)的項(xiàng)目越多，犯過(guò)的錯(cuò)越多，懂的就越多。

平時(shí)多認(rèn)識(shí)一些做投資的律師朋友，做盡調(diào)、稅務(wù)的財(cái)務(wù)朋友，有問(wèn)題多問(wèn)。

畢竟收并購(gòu)需要的基本功也就這些，都不難的，現(xiàn)在的大學(xué)生完全都可以勝任，更重要的是在實(shí)戰(zhàn)中歷練和積累經(jīng)驗(yàn)。

最后，還是想說(shuō)，有一類(lèi)人不太適合做房地產(chǎn)投資，就是聽(tīng)風(fēng)就是雨的，去理發(fā)店經(jīng)常被忽悠辦卡的，朋友圈里經(jīng)常轉(zhuǎn)一些不經(jīng)考證的信息的這種，就算技術(shù)掌握的再好也不適合，不是技術(shù)問(wèn)題，是性格問(wèn)題，換個(gè)業(yè)務(wù)口會(huì)發(fā)展的更好。

全文完，感謝你的耐心閱讀。關(guān)注作者微信公眾號(hào)“城市改造研究所”地產(chǎn)干貨文章第一時(shí)間推送。

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