一、創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)明確公司內(nèi)部的幾種角色

一開始公司有幾種角色必須要清晰而明確，創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)始人、員工、投資人。創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人必須要全職投入，騎墻行為是沒有擔(dān)當(dāng)?shù)?，?chuàng)始人最重要的責(zé)任就是擔(dān)當(dāng)！

股權(quán)結(jié)構(gòu)一定要干凈

一個創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)應(yīng)該有三類：創(chuàng)始人的股權(quán)、員工的期權(quán)和投資人的股權(quán)。

創(chuàng)始人可以出資也可以不出資，因為創(chuàng)始人是以過去的經(jīng)驗和資源以及未來對公司的全職投入作為條件來換得公司的股權(quán)，而且按照一般的股權(quán)投資規(guī)則，創(chuàng)始人出小錢占大股，投資人多出資占小股。

公司法和股權(quán)投資各不同

目前的股權(quán)投資和中國的公司法是不合拍的，中國的公司法在注冊公司的時候只認現(xiàn)金出資，或者是知識產(chǎn)權(quán)和流動資產(chǎn)，這些從實操角度來講都沒有什么實質(zhì)意義。按照公司法，作為一個早期的初創(chuàng)公司，通常只能用現(xiàn)金出資，來獲得公司的股權(quán)。

所以有大量的早期公司在設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)時都被公司法給毀了.結(jié)果背離了股權(quán)投資的游戲規(guī)則。

投資人不要試圖去控制公司股權(quán)

投資人和創(chuàng)業(yè)者都必須各自守著自己的邊界，不要越界。

股權(quán)有兩個核心利益：

   第一是投票權(quán)；

   第二是利益分配，就是收益權(quán)。

股權(quán)設(shè)計要解決2個問題：

一是創(chuàng)始人對公司的控制權(quán)；

二是出讓股權(quán)的目的是什么？

   第一是獲得先進資本，先進理念；

    第二是獲得人才；

    第三是獲得對公司具有重大戰(zhàn)略意義的資源。比如滴滴被騰訊和阿里入股，都是因為這兩家公司能給他帶來戰(zhàn)略性的資源。

二、兩種極端的股權(quán)結(jié)構(gòu)一種是一股獨大，最典型的就是家族企業(yè)，要么法律上就是一個股東，要么在法律上體現(xiàn)的是兩個人，但其實都是一家人。另一種是高度分散，典型代表是華為，是全員持股。

一股獨大帶來的問題是實現(xiàn)不了生產(chǎn)資料的社會化。因為你只有股權(quán)分散，獲得融資并且上市，形成多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，才能稱得上是一個社會化企業(yè)。如果你拒絕改制，拒絕開放股權(quán)，很容易就形成一個企業(yè)的天花板。因為資本進不來，先進理念進不來，人才進不來，形成了一個封閉體系，這樣的企業(yè)長不大。

股權(quán)高度分散的企業(yè)，像華為、萬科，出現(xiàn)的問題就是公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性。在華為靠的是任正非的個人魅力，但靈魂人物一旦不在了，公司治理的穩(wěn)定性就會面臨挑戰(zhàn)。

資本背后的含金量.股權(quán)投資后面也是專業(yè)服務(wù)，一個煤老板給你100萬和一個專業(yè)天使投資人給你100萬是不一樣的。比如我給你投錢，我能給你帶來專業(yè)的創(chuàng)業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)，但煤老板在這個問題上就會相對業(yè)余，他們的理念很難支持你做大，所以這兩個資本是不等價的，作為創(chuàng)業(yè)者你要能評估資本背后的附加值。

創(chuàng)業(yè)團隊一定要找專業(yè)投資人?，F(xiàn)在很多人手里有閑錢，他的錢如果不交給專業(yè)投資人，由專業(yè)投資人投給你，這種錢殺傷力都很大。如果他提意見你不聽，就會很麻煩，即使他是小股東。尤其當(dāng)你干的事跟他是一個行業(yè)，他就會認為他比你更懂。所以，不管是產(chǎn)業(yè)資本還是金融資本，都不要找業(yè)余的投資人。

三、股權(quán)綁定和股權(quán)成熟

股權(quán)綁定.’這也是投資機構(gòu)帶來的理念，比如我投了你之后，公司的創(chuàng)始人或聯(lián)合創(chuàng)始人，在公司的股權(quán)要有一個綁定期，比如3年、4年或5年。其實從投資人角度來講，時間越長越好，一個項目從天使到上市，平均時間是7到8年，但創(chuàng)始人都希望綁定期越短越好，目前通常是3到5年的股權(quán)綁定。

股權(quán)成熟.比如二股東在公司擁有20%的股權(quán)，綁定期4年，就是干滿一年能落實5%，不滿一年不算數(shù)，但有的股權(quán)成熟機制會細到按月，比如干滿幾個月落實多少。

四、股權(quán)設(shè)計常見的7個坑

1、提供資源占股，甚至占很大的股份

2、按出資額占股

這是絕對不OK的，在國外，公司注冊沒有注冊資本金這個概念，股權(quán)結(jié)構(gòu)全是股東之間簽協(xié)議達成的，跟公司登記根本沒關(guān)系。但在中國就必須得登記，還得有注冊資本，還得有跟注冊資本對應(yīng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，他背后的原則就是只承認資本對剩余價值的索取權(quán)，不承認企業(yè)家才能，不承認專業(yè)勞動在剩余價值中的索取權(quán)。這個原則與風(fēng)險投資承認企業(yè)家才能和專業(yè)勞動對剩余價值的索取權(quán)的原則是完全沖突和背離的。所以如果你完全按照中國的公司法去注冊公司就會掉到坑里。

3、創(chuàng)始人淡出后不退股

4、天使投資人占大股

經(jīng)常有人問我，天使投資怎么估值？其實天使投資人沒有任何估值的原則，就是我給你一筆錢，讓你跑12-18個月，需要燒多少錢？在其基礎(chǔ)上留1.2-1.5倍的裕量，看你之后能不能接上A輪？不同的項目需要的錢不一樣，但不管投多少，能出讓的股權(quán)通常也就是20%左右。我不建議出讓超過30%的股權(quán)，

5、產(chǎn)業(yè)資本占大股

而對于純VC和PE來講，他們沒有戰(zhàn)略協(xié)同的要求，你往大做，他們也不會干涉你的發(fā)展方向。有部分依托實業(yè)公司的產(chǎn)業(yè)資本其實也完全是按照金融資本的玩法來玩的。

6、股權(quán)均分

比如兩個創(chuàng)始人五五開，三個人每人33.3%，這都是經(jīng)典的創(chuàng)業(yè)必分裂的股權(quán)結(jié)構(gòu)。即使兩個人共同起步，也一定會有一個人在跑步的過程中成為真正的老大。所以，創(chuàng)業(yè)者在前期設(shè)計股權(quán)時，只要稍微花點時間找個專家咨詢一下（中青創(chuàng)投二維碼），都可以讓你避免很多錯誤。

7、兼職創(chuàng)業(yè)占股

早期創(chuàng)業(yè)，挖技術(shù)人才很難挖。但有一個人在BAT技術(shù)很牛，年薪幾十萬，他不想跳出來跟你創(chuàng)業(yè)，但可以利用業(yè)余時間幫你做開發(fā)，這個時候你也付不起錢，讓他在公司兼職占股，這是最典型的。如果你能把他的股權(quán)控制在3-5%，還可以容忍，一旦占到20-30%，就必須全職出來做。

五、合伙人退出機制

創(chuàng)業(yè)早期確實不太容易找到牛人跟你一起，找到跟自己同量級的就不容易了。因此，如果公司發(fā)展的很快，2年就到A輪、B輪、C輪了，這時你就會發(fā)現(xiàn)，跟你一起創(chuàng)業(yè)的創(chuàng)始人跟不上公司發(fā)展了。

如果你想處置的便利，一開始可以約定合伙人的股權(quán)由創(chuàng)始人代持，并且合伙人的股權(quán)成熟機制越長越好，這樣也有利于團隊的穩(wěn)定性。任何股東或創(chuàng)始股東要退出的話，公司股東或其他合伙人有權(quán)以一個事先約定的價格收回股權(quán)，未成熟的肯定要收回，已經(jīng)成熟的也要看怎么處置。

處置原則：

如果遇到價值觀不一致，奮斗方向不同，性格或利益上有沖突，就會有人離開。

因此，合伙人之間最好簽訂一個《合伙人創(chuàng)業(yè)協(xié)議》（和投資協(xié)議，股權(quán)融資協(xié)議不同），以此來約定彼此之間的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系。