什么樣的不良資產(chǎn)比較容易受到青睞？投資者通常會(huì)從四個(gè)方面進(jìn)行判斷和篩選：一看貨色、二看價(jià)格、三看流通性、四看變現(xiàn)價(jià)格和時(shí)間周期的可能性。

昨天，我們從『洞悉市場(chǎng)交易機(jī)會(huì)』與『尋求價(jià)格空間的方式』兩方面解讀了不良資產(chǎn)投資的特殊性。

今天我們繼續(xù)從“設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)”與“重塑和提升價(jià)值的能力”兩方面，來(lái)聊一聊不良資產(chǎn)投資。

一、特殊在設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的智慧

在設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)的時(shí)候，投資者的思路一定要開(kāi)闊，不能鉆死胡同在一棵樹(shù)上吊死。一般有五種并購(gòu)模式，具體如下：

?股權(quán)并購(gòu)模式

股權(quán)并購(gòu)是指收購(gòu)公司通過(guò)直接或者間接方式，購(gòu)買目標(biāo)公司的股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。在股權(quán)并購(gòu)中，收購(gòu)公司可以采取股權(quán)支付、貨幣資金支付以及非貨幣性財(cái)產(chǎn)支付等幾種對(duì)價(jià)支付方式。

股權(quán)并購(gòu)方式最大的優(yōu)勢(shì)在于節(jié)約稅收，最大的難點(diǎn)在于對(duì)項(xiàng)目公司債權(quán)、債務(wù)關(guān)系窮盡性的盡調(diào)以及對(duì)項(xiàng)目公司凈資產(chǎn)的評(píng)估和核定。從某種意義上說(shuō)，部分稅種的稅務(wù)籌劃的成果并不是對(duì)稅收的絕對(duì)規(guī)避，而只是相對(duì)延遲。

?資產(chǎn)并購(gòu)模式

資產(chǎn)收購(gòu)是指收購(gòu)公司購(gòu)買目標(biāo)公司實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的交易。資產(chǎn)收購(gòu)的目的在于獲得目標(biāo)公司全部或者幾乎全部實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。資產(chǎn)并購(gòu)與股權(quán)并購(gòu)的目的均在于憑借財(cái)產(chǎn)權(quán)及股權(quán)的控制，掌握公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)，并以此實(shí)現(xiàn)獲利。

對(duì)于特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)投資而言，資產(chǎn)并購(gòu)最大的優(yōu)勢(shì)在于交易比較干凈和徹底，無(wú)需在對(duì)目標(biāo)公司潛在的或有債務(wù)作深入窮盡性的盡調(diào)，只需保證交易過(guò)戶程序的安全進(jìn)行即可。

資產(chǎn)并購(gòu)最大的不足在于交易稅費(fèi)成本過(guò)高，而其中以土地增值稅的成本為最，因?yàn)閭鶆?wù)人往往在拿地時(shí)付出的拿地成本較低，即便疊加開(kāi)發(fā)建工成本，市場(chǎng)增值幅度仍然巨大，土增稅仍是一筆不小的成本開(kāi)支。

?平債聯(lián)合開(kāi)發(fā)模式

平債聯(lián)合開(kāi)發(fā)是指收購(gòu)方本人或引入合作方幫助債務(wù)人與債權(quán)人談判，進(jìn)行債務(wù)重組，然后將資產(chǎn)剝離至新公司并取得對(duì)新公司的控制權(quán)，在新公司與債務(wù)人聯(lián)合開(kāi)發(fā)，共享資產(chǎn)增值和價(jià)值提升收益。

在特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)投資中，適用這種模式有幾個(gè)前提條件：

1. 債務(wù)人本身的資產(chǎn)足以覆蓋債務(wù)，不構(gòu)成破產(chǎn)重組條件；

2. 民間債務(wù)相對(duì)而言比較清晰，或有負(fù)債對(duì)交易推進(jìn)影響相對(duì)較?。?/p>

3. 銀行債權(quán)人愿意協(xié)助投資方做資產(chǎn)重組方案，對(duì)資產(chǎn)解查封給予支持和配合；

4. 有品牌開(kāi)發(fā)商或者商管運(yùn)營(yíng)公司操盤，可以在短時(shí)間內(nèi)迅速提升標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)值；

5. 品牌開(kāi)發(fā)商或商管運(yùn)營(yíng)公司本身或者合作機(jī)構(gòu)具備平債所需的資金實(shí)力。

?墊資解司法查封模式

墊資解司法查封是指投資方與債務(wù)人在談好墊資條件的前提下，通過(guò)與債權(quán)人協(xié)商好償債條件后，由債權(quán)人向法院申請(qǐng)一次性或者分批解除對(duì)債務(wù)人股權(quán)或資產(chǎn)的凍結(jié)或查封，以使股權(quán)或資產(chǎn)重新恢復(fù)可交易或者可流動(dòng)狀態(tài)。

這種模式的適用也有一些前提條件：

1. 債務(wù)人的資產(chǎn)足以覆蓋其債務(wù)；

2. 債務(wù)人能接受更高的融資成本；

3. 投資方具備持有資產(chǎn)的兜底能力；

4. 債務(wù)人資產(chǎn)上的查封最好不要超過(guò)三個(gè)，且最后一個(gè)查封的日期已經(jīng)超過(guò)兩年；

5. 能與法院執(zhí)行部門保持良好的溝通，最大限度壓縮程序性時(shí)間。

?出資/配資 兜底運(yùn)營(yíng)/銷售模式

這種模式是指由投資方出資、配資購(gòu)買特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)，由商管、銷售公司負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)或兜底銷售資產(chǎn)，最終雙方按照各自投入和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)情況，按比例分享運(yùn)營(yíng)、銷售收益。

這種模式的適用前提如下：

1. 資產(chǎn)類型的處置變現(xiàn)周期快；

2. 投資方的市場(chǎng)反應(yīng)迅速，決策機(jī)制高效；

3. 商管/銷售公司運(yùn)營(yíng)、銷售能力經(jīng)過(guò)市場(chǎng)考驗(yàn)和項(xiàng)目實(shí)戰(zhàn)；

4. 投資方和運(yùn)營(yíng)、銷售方的利益最好綁定到一個(gè)組織實(shí)體當(dāng)中。

在設(shè)計(jì)特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)投資的交易結(jié)構(gòu)時(shí)，針對(duì)每個(gè)項(xiàng)目情況不同所使用的方法也不同，所以要多個(gè)部門從多個(gè)角度看待問(wèn)題提出異議，集思廣益促成項(xiàng)目的合作。

二、特殊在重塑和提升價(jià)值的能力

特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)投資最核心的能力在于重塑和提升資產(chǎn)價(jià)值的能力。從拿資產(chǎn)到變現(xiàn)資產(chǎn)，一般的方法包括：

1.不良債務(wù)剝離

在特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)投資過(guò)程中，遇到最多的價(jià)值提升方式就是不良債務(wù)剝離。

站在債務(wù)人的角度，其資產(chǎn)由于不良債務(wù)的存在，往往使股權(quán)或資產(chǎn)處于不能正常流轉(zhuǎn)的狀態(tài)，從而使資產(chǎn)的價(jià)格大幅度貶損。

而作為投資方而言，或與債權(quán)人協(xié)商，最大限度爭(zhēng)取債權(quán)折扣，然后與專業(yè)處置團(tuán)隊(duì)合作，處置變現(xiàn)資產(chǎn)，獲取債權(quán)溢價(jià)收益。

或者利用資產(chǎn)上的不良債務(wù)，在衡平債權(quán)人利益的基礎(chǔ)上，與債務(wù)人協(xié)商，以較低成本受讓資產(chǎn)，再通過(guò)轉(zhuǎn)售資產(chǎn)或者運(yùn)營(yíng)資產(chǎn)獲取收益。以上是不良債權(quán)投資中最為常見(jiàn)的價(jià)值提升方式。

2.土地變性

土地變性就是改變土地的性質(zhì)，比如集體變國(guó)有、住宅變商業(yè)、工業(yè)變住宅、工業(yè)變商業(yè)等。土地變性的前提是必須符合城市的整體規(guī)劃，并需經(jīng)過(guò)規(guī)劃部門批準(zhǔn)。

3.空間再生能力

空間再生，簡(jiǎn)言之就是優(yōu)化空間資源配置，化腐朽為神奇，化不良資產(chǎn)項(xiàng)目的缺點(diǎn)為特點(diǎn)，轉(zhuǎn)難點(diǎn)為亮點(diǎn)。

4.品牌增值

品牌增值是在建工程爛尾樓類特殊機(jī)會(huì)資產(chǎn)的價(jià)值提升的關(guān)鍵點(diǎn)。在建工程爛尾的原因歸結(jié)起來(lái)只有一點(diǎn)，開(kāi)發(fā)商缺乏開(kāi)發(fā)經(jīng)驗(yàn)和經(jīng)營(yíng)能力，抗風(fēng)險(xiǎn)能力差。

如果能夠引入品牌開(kāi)發(fā)商聯(lián)合開(kāi)發(fā)，品牌疊加，會(huì)讓這類資產(chǎn)在短時(shí)間內(nèi)迅速增值，再輔之以較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，引入知名度較高的品牌商品未來(lái)資產(chǎn)增值可期待收益較高。

智海資產(chǎn)是一家以不良資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的資產(chǎn)管理平臺(tái)，主營(yíng)業(yè)務(wù)之一就是對(duì)房地產(chǎn)類不良資產(chǎn)進(jìn)行并購(gòu)、經(jīng)營(yíng)、處置退出，憑借自身強(qiáng)勁的綜合實(shí)力和多年的資源儲(chǔ)備，以及資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理能力，能夠高效地實(shí)現(xiàn)不良資產(chǎn)價(jià)值增值的最大化。

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