我和在投資界工作的先生談起“瑞幸咖啡”在三大資本奇才的加持下，從2017年10月正式注冊瑞幸咖啡（北京）有限公司，到2019年5月17日瑞幸咖啡有限公司（在開曼注冊）作為上市主體，后以光速在納斯達(dá)克掛牌上市，瑞幸咖啡創(chuàng)造了國內(nèi)企業(yè)從創(chuàng)立到上市的最快記錄，僅用了18個月！令我和先生顫抖的是招股說明書中披露的那串財務(wù)數(shù)據(jù)，2年已開出2370家門店，近10億美元融資，2018年凈虧損16.19億元，同期收入為8.41億元，直觀的說相當(dāng)于賣一杯虧兩杯，而2019年第一季度，虧損已達(dá)5.52億元！這樣的上市模式，在其上市前后引起各界的吐槽，“是否為投資人攢的資本局？是否為資本市場的擊鼓傳花游戲？”，“上市4天股價破發(fā)！一夜之間市值蒸發(fā)6億美元！，“會否是下一個OFO，一地雞毛？”各種質(zhì)疑聲縈繞著瑞幸咖啡。

一、瑞幸咖啡的股權(quán)家族信托架構(gòu)

瑞幸咖啡藍(lán)白相間“鹿頭哥”回眸形象干凈利落，無論其是資本圈的“閑云孤鶴”還是“流水浮燈”，讓我們來拆解下這個IPO劇本的股權(quán)頂層架構(gòu)是否有可“彩云追月”之處。

（圖片1  來自瑞幸咖啡微信官網(wǎng)）

瑞幸咖啡的主要股東持股情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如下所示：

瑞幸咖啡股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（圖表2 數(shù)據(jù)整理自瑞幸咖啡招股說明書）

（圖表3  粘貼自瑞幸咖啡招股說明書）

由于瑞幸咖啡成立尚不足3年，不能在香港上市，更不能在國內(nèi)上市，其遂轉(zhuǎn)征美國上市。設(shè)立離岸家族信托→開曼群島注冊公司→BVI注冊公司→架設(shè)VIE→美國上市，已成為在美上市前的標(biāo)配動作。兩只股權(quán)家族信托的設(shè)計，意味著陸正耀和錢治亞已分別把股權(quán)裝進(jìn)了家族信托里。信托主體情況如下：

（圖表4 家族信托主體身份）

離岸家族信托的設(shè)計目的是為了有效起到資產(chǎn)經(jīng)營和資產(chǎn)保管隔離（資產(chǎn)保護）；在解決委托人財產(chǎn)繼承問題時能保護隱私（傳承規(guī)劃、繼承規(guī)劃）；讓不同受益人受益是為了達(dá)到家族成員之間利益共享；如在免稅地注冊公司和設(shè)立信托，能起到合理節(jié)稅的作用（稅務(wù)規(guī)劃）；而用信托持有股權(quán)，可以防止出現(xiàn)婚姻、人身風(fēng)險導(dǎo)致的股價波動或股權(quán)強行被分割帶來的風(fēng)險（避免股權(quán)分割的風(fēng)險）。如龍湖地產(chǎn)董事長吳亞軍和妻子早年各自在海外設(shè)立了股權(quán)家族信托，即使后來夫妻離婚也沒有導(dǎo)致市值764億港元的公司的股權(quán)被各半分割，該案例已成為財富管理界教課書式的經(jīng)典傳承案例。所以架設(shè)離岸股權(quán)家族信托，已成為高凈值人士財富傳承的選擇。（圖表4 家族信托主體身份）

二、瑞幸咖啡的海外家族信托與VIE架構(gòu)

但即使瑞幸咖啡股東頂層架設(shè)了股權(quán)家族信托，其底層仍繞不開VIE架構(gòu)。以瑞幸咖啡VIE（可變利益實體,在國內(nèi)稱為“協(xié)議控制”）模式為例，擬上市的瑞幸咖啡（中國）有限公司為了實現(xiàn)在海外上市的目的，在開曼設(shè)立瑞幸咖啡有限公司，并以此作為今后上市融資主體。根據(jù)開曼于2019年1月1日正式生效的《2018年國際稅務(wù)合作（經(jīng)濟實質(zhì)）法》，在2019年1月1日起在開曼新成立的包括有限公司、合伙企業(yè)、外國公司等，除了投資基金以及非開曼轄區(qū)稅務(wù)居民的實體以外，不能再是殼公司或純持股實體，否則有可能會被罰款、注銷公司，或者將稅務(wù)信息交換給中國，或者給予主要責(zé)任人5年的監(jiān)禁，出臺法律的目的是為了避免兩頭都不繳稅的情況。

瑞幸咖啡有限公司設(shè)立后，再由其全資設(shè)立BVI控股公司，后由其全資設(shè)立瑞幸咖啡香港有限公司，后香港公司全資設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE），如設(shè)立瑞幸咖啡（北京）有限公司、瑞幸咖啡（中國）有限公司、瑞幸咖啡電子商務(wù)（平潭）有限公司等等，瑞幸咖啡（中國）有限公司下設(shè)49家子公司，最后原本擬上市的瑞幸咖啡（中國）有限公司與香港公司、上市主體等簽訂一系列VIE協(xié)議，把自己大部分利潤以協(xié)議方式安排給上市公司。所以即使境內(nèi)運營主體、WFOE與境外上市主體不存在股權(quán)控制關(guān)系，但通過協(xié)議安排也能將境內(nèi)運營實體產(chǎn)生的利潤轉(zhuǎn)移到境外公司中去。根據(jù)美國通用會計準(zhǔn)則，上市主體能直接合并境內(nèi)運營實體、WFOE及香港公司的財務(wù)報表，最終境內(nèi)運營實體在外匯部門的監(jiān)管下，將利益分配到陸氏、錢氏家族信托中去。由于信托在開曼設(shè)立、存續(xù)，存續(xù)期間信托財產(chǎn)增值及分配利益時的稅收問題，將根據(jù)信托委托人、受益人的稅務(wù)居民身份不同而確定。另外，根據(jù)CRS的要求，信托受托人（TMF開曼有限公司）將根據(jù)委托人的稅務(wù)居民身份信息（目前委托人屬中國籍），將信托資產(chǎn)的信息提交給開曼稅務(wù)局，該局根據(jù)CRS規(guī)定的時間表交換信息給中國的稅務(wù)部門。

瑞幸咖啡的股權(quán)離岸家族信托+VIE架構(gòu)，與雷軍設(shè)立的家族信托+VIE結(jié)構(gòu)相似，目前這種架構(gòu)已得到業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)可。

編輯/代重陽