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宋城演藝發(fā)展股份有限公司 對外投資管理制度 （經(jīng)公司2019年6月21日第六屆董事會第三十二次會議審議批準） 第一章總則 第一條 為規(guī)范宋城演藝發(fā)展股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外投資行為，加強公司對外投資管理，防范對外投資風險，保障對外投資安全，提高對外投資效益，維護公司形象和投資者的利益，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司章程及公司的實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所稱的對外投資是指公司在境內(nèi)外進行的下列以贏利或保值增值為目的的投資行為，對外投資指以下幾種情況之一： （一）獨資或與他人合資新設(shè)企業(yè)的股權(quán)投資； （二）部分或全部收購其他境內(nèi)、外與公司業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的經(jīng)濟實體； （三）對現(xiàn)有或新增投資企業(yè)的增資擴股、股權(quán)收購投資； （四）收購其他公司資產(chǎn)； （五）低風險高流動性理財產(chǎn)品投資； （六）股票、基金投資； （七）債券、委托貸款及其他債券投資； （八）公司本部經(jīng)營性項目及資產(chǎn)投資； （九）其他投資。 第三條對外投資應(yīng)遵循的基本原則：符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，合理配置企業(yè)資源，促進要素優(yōu)化組合，創(chuàng)造良好經(jīng)濟效益。 第四條本制度適用于公司及控股子公司(簡稱子公司，下同)的一切對外投資行為。 第二章 對外投資的審批權(quán)限 第六條公司對外投資的審批應(yīng)嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所上市規(guī)則》和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)法律、法規(guī)及公司《章程》、《董事會議事規(guī)則》、《股東大會議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。 第七條對外投資的審批權(quán)限 （一）對外投資達到下列標準之一的，經(jīng)董事會審議后提交股東大會審批： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額達到公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過3000萬元； 3、交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過3000萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤達到公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過300萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 公司發(fā)生購買或出售資產(chǎn)交易時，應(yīng)當以資產(chǎn)總額和成交金額中的較高者作為計算標準，并按交易事項的類型在連續(xù)12個月內(nèi)累計計算，經(jīng)累計計算達到最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的，除應(yīng)當披露并進行審計或者評估外，還應(yīng)當提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （二）對外投資達到下列標準之一的，應(yīng)提交董事會審議： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)； 2、交易標的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10％以上，且絕對金額超過500萬元； 3、交易標的（如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元； 4、交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資 產(chǎn)的10％以上，且絕對金額超過500萬元； 5、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10％以上，且絕對金額超過100萬元。 上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。 （三）未達到上述須提交股東大會和董事會審議標準的，或由董事會授權(quán)的交易事項應(yīng)當由公司總裁決定。 （四）涉及發(fā)行證券等需要報送中國證監(jiān)會核準的事項，應(yīng)經(jīng)股東大會批準。 （五）對外投資所涉及金額達到中國證監(jiān)會頒發(fā)的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的且需要報關(guān)中國證監(jiān)會核準的事項，應(yīng)經(jīng)股東大會批準。 （六）涉及關(guān)聯(lián)交易的，按照《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第三章對外投資管理的組織機構(gòu) 第八條 公司股東大會、董事會、總裁各自在其…… |
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