今天再繼續(xù)問瀾起科技。

瀾起科技曾在納斯達(dá)克上市，但遭遇集體訴訟，后私有化。

這是一位科學(xué)家創(chuàng)立的芯片科技公司，但認(rèn)定為無實(shí)際控制人，有些讓人疑惑，上交所對(duì)此也進(jìn)行了問詢。

為何要糾結(jié)實(shí)際控制人問題呢？

一方面，從積極角度來看，是公司能夠在一段時(shí)間能高效決策，保持經(jīng)營(yíng)效率；另外一方面，從我國(guó)資本市場(chǎng)來看，實(shí)際控制人承擔(dān)著更多的責(zé)任。

這個(gè)當(dāng)然很重要了，像萬科、民生銀行等上市公司的大戲，股民都看到過。

萬科，在國(guó)企股東華潤(rùn)的默許支持下，萬科的創(chuàng)辦人王石是實(shí)際控制人，但這種默許，被一位大佬，寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華給打破了，最后是王石出走，國(guó)企深圳地鐵來接盤。

民生銀行呢，貴為中國(guó)首家民營(yíng)銀行，但是其上演了20年權(quán)力爭(zhēng)奪戰(zhàn)，嚴(yán)重影響了其業(yè)績(jī)發(fā)展。

對(duì)銀行、地產(chǎn)之類的公司，無實(shí)際控制人，影響算小的，這都是一些萬年生意，而且具有資源壟斷性，對(duì)企業(yè)家精神和創(chuàng)新依賴度較低，甚至由國(guó)家作為實(shí)際控制人更能實(shí)現(xiàn)社會(huì)目標(biāo)。

對(duì)于科技創(chuàng)新企業(yè)，如果沒有實(shí)際控制人，沒有企業(yè)家精神引領(lǐng)，那么這樣的公司只是一家成熟穩(wěn)定的公司，不用期待太多的創(chuàng)新和驚喜了。

我們看到市值萬億美金的科技公司，掌控這些公司的大多是企業(yè)家，而不是金融資本；更不用說Facebook等使用雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市科技公司了。

瀾起科技披露，認(rèn)為公司股權(quán)分散，無實(shí)際控制人：

對(duì)實(shí)際控制人認(rèn)定如何要求的呢？

《〈首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法〉規(guī)定，“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號(hào)》（證監(jiān)法律字[2007]15號(hào)），證監(jiān)會(huì)將公司控制權(quán)界定為：

“是能夠?qū)蓶|大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響或者能夠?qū)嶋H支配公司行為的權(quán)力，其淵源是對(duì)公司的直接或者間接的股權(quán)投資關(guān)系”。

《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審 核問答（二）》規(guī)定：

實(shí)際控制人是擁有公司控制權(quán)的主體。在確定公司控制權(quán)歸屬時(shí)，應(yīng)當(dāng)本著實(shí)事求是的原則，尊重企業(yè)的實(shí)際情況，以發(fā)行人自身的認(rèn)定為主，由發(fā)行人股東予以確認(rèn)。

保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)通過對(duì)公司章程、協(xié)議或其他安排以及發(fā)行人股東大會(huì)（股東出席會(huì)議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等）、董事會(huì)（重大決策的提議和表決過程等）、監(jiān)事會(huì)及發(fā)行人經(jīng)營(yíng)管理的實(shí)際運(yùn)作情況的核查對(duì)實(shí)際控制人認(rèn)定發(fā)表明確意見。

沒有實(shí)際控制人，這是瀾起科技自己的主意，沒有實(shí)際控制人，那么就是董事會(huì)的主意了。

針對(duì)上交所的問詢，瀾起科技也梳理了股權(quán)架構(gòu)中的一致行動(dòng)關(guān)系，如下圖：

梳理瀾起科技回復(fù)上交所問詢，發(fā)現(xiàn)：

上述三方面持股主體，合計(jì)持有瀾起科技的股份達(dá)到了25.34%，其中還是能發(fā)現(xiàn)一些控制的蛛絲馬跡：

例如，三個(gè)持股平臺(tái)，萚石一號(hào)、萚石二號(hào)、萚石三號(hào)采用了“雙GP”，他們的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為：嘉興鉑林投資管理有限公司、上海君桐股權(quán)投資管理有限公司。

嘉興鉑林投資管理有限公司股東之一是梁鉑鈷，為瀾起科技董事會(huì)秘書，也是瀾起科技旗下子公司監(jiān)事；上海君桐股權(quán)投資管理有限公司為一家私募基金管理公司。

上交所是否應(yīng)該問問三家持股平臺(tái)，是否和楊崇和有事實(shí)上的控制關(guān)系？

不過，上交所對(duì)這些持股平臺(tái)或員工的持股實(shí)體取得瀾起科技的股份，價(jià)格公允性和是否構(gòu)成股份支付提出了疑問。

上交所是這樣問的：

瀾起科技回答的有理有據(jù)：

那么瀾起科技最新的估值是多少了，公司也給出了答案：

貓大將繼續(xù)關(guān)注瀾起科技實(shí)際控制人。