在實際操作中，資產(chǎn)收購要繳納高昂的土增稅，一般很少采用，出于節(jié)稅的目的，股權(quán)收購最受青睞，但其中的財務(wù)陷阱往往另人防不勝防，尤其是涉及到土地存貨方面，下面本文就以一個詳細(xì)的案例進行說明，在對案例分析之前，先對資產(chǎn)負(fù)債表進行一個通俗的解釋說明。

簡單來說，對于資產(chǎn)負(fù)債表，左邊“資產(chǎn)”一欄反映公司資金的投向及結(jié)果，右邊“負(fù)債”及“凈資產(chǎn)”一欄則反應(yīng)公司資金來源的情況。

如果還是覺得抽象，難以理解，小樂舉一個簡單的例子加以說明，某公司實繳資本金2000萬元，通過招拍掛購得1宗8000萬元地塊，現(xiàn)賬上現(xiàn)金為0元，除目標(biāo)地塊外無其他投資，公司投入全部來自股東，現(xiàn)公司的資產(chǎn)及負(fù)債情況如下：

1、因公司現(xiàn)金為0元，且無地塊外投資，所有資金投入對應(yīng)唯一資產(chǎn)為土地；

2、所有資金來源均為股東投入，股東已投2000萬資本金用于支付部分土地款，另剩余6000萬土地款則來源于股東借款，故公司賬面形成6000萬負(fù)債。

某二手項目位于華東地區(qū)三線城市，土地共261畝，容積率1.5，所有土地均在同一目標(biāo)公司名下，一期已開發(fā)97畝，2007年以低于成本價的內(nèi)部價定向銷售給公司職工，且已交房結(jié)算；二、三期待開發(fā)面積164畝，現(xiàn)土地方欲將整個目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，目標(biāo)公司注冊資本金800萬元。交易時目標(biāo)公司按未開發(fā)標(biāo)的報價120萬/畝，交易對價總價為120*164=19680萬元。

目標(biāo)公司2018年提供的資產(chǎn)負(fù)債表

重點關(guān)注該份資產(chǎn)負(fù)債表中標(biāo)紅的數(shù)據(jù)，可得出以下5大關(guān)鍵財務(wù)信息：

看完了目標(biāo)公司最新的財務(wù)報表，接下來，我們再來看一下2008年目標(biāo)公司一期項目清盤后的資產(chǎn)負(fù)債表。

如果數(shù)據(jù)不太清楚，這里小樂給大家解釋一下，從2008年目標(biāo)公司一期清盤后的資產(chǎn)負(fù)債表可以看出：

看了2張資產(chǎn)負(fù)債表之后，下面的問題就來了，目標(biāo)公司2008年之后再無銷售收入，2008年的資產(chǎn)負(fù)債表明確顯示，項目應(yīng)至少虧損5900萬以上，但2018年資產(chǎn)負(fù)債表顯示僅虧損570萬元，為什么會有五千多萬的差額，資產(chǎn)負(fù)債表與實際經(jīng)營狀況的矛盾又因何產(chǎn)生？

通過對兩份資產(chǎn)負(fù)債表以及一期售價的推斷，該項目賬面必定大幅虧損，初步可判斷主要資產(chǎn)——土地（存貨）被夸大；接下來與土地方反饋后，對方終于承認(rèn)實際土地成本僅7萬/畝，按7萬/畝調(diào)整存貨價值后，存貨縮水至1147萬元，總資產(chǎn)縮水至1151萬元，做平資產(chǎn)負(fù)債表右端，則未分配利潤為負(fù)的7975萬元（虧損），調(diào)整后的溢價為18529萬元，（調(diào)整后溢價=交易對價-實際總資產(chǎn)=19680-1151=18529萬元）。

這樣一來，真相終于大白，原來是在資產(chǎn)負(fù)債表中，目標(biāo)公司夸大土地存貨的價值，進而增加總資產(chǎn)，從而改變目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況以提升價值來誤導(dǎo)收購方。