一、上市公司設(shè)立并購、產(chǎn)業(yè)基金主體

自然人：上市公司控股股東（自然人）、實際控制人、持股5%以上股東(自然人)、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

機(jī)構(gòu)：上市公司控股股東（法人及其他組織）、持股5%以上股東(法人及其他組織)、上市公司控股子公司、上市公司參股公司（對上市公司構(gòu)成重大影響的）。

二、投資機(jī)構(gòu)

投資機(jī)構(gòu)提供的服務(wù)內(nèi)容包括業(yè)務(wù)咨詢或財務(wù)顧問、市值管理服務(wù)的具體領(lǐng)域、一攬子計劃安排、費用或報酬以及其他特別約定事項等。

充分披露原則：1、上市公司應(yīng)完整披露與投資機(jī)構(gòu)簽訂的各項協(xié)議，承諾不存在其他未披露的協(xié)議。2、投資機(jī)構(gòu)持有或通過協(xié)議、其他安排或與他人共同持有上市公司股份達(dá)到或超過5%的，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》及本所《股票上市規(guī)則》履行信息披露義務(wù)，上市公司在公告時應(yīng)同時說明與該機(jī)構(gòu)是否存在合作投資事項。

三、特殊規(guī)定

1、上市公司擬參與投資或擬與投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金的，僅可以擔(dān)任有限合伙人，上市公司控股子公司擔(dān)任投資基金的普通合伙人的，上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)公告中說明上市公司是否存在為該子公司提供財務(wù)資助或提供擔(dān)保等情形。

2、上市公司收購并購基金所投資產(chǎn)及上市公司收購合作機(jī)構(gòu)推薦的資產(chǎn)的特殊要求。

上市公司參與投資或與投資機(jī)構(gòu)共同設(shè)立投資基金后，上市公司購買該投資基金所持有的標(biāo)的資產(chǎn)，或購買該投資機(jī)構(gòu)推薦的標(biāo)的資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)充分披露以下內(nèi)容: 投資機(jī)構(gòu)及其管理的全部基金/信托/資產(chǎn)管理計劃產(chǎn)品在標(biāo)的資產(chǎn)中的持股情況，包括持股數(shù)量和比例、受讓標(biāo)的資產(chǎn)股份的價格和時間、鎖定期安排等; 投資機(jī)構(gòu)及其管理的所有產(chǎn)品在最近6個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況，包括持有上市公司股份的數(shù)量和比例、買賣上市公司股份的數(shù)量、比例、時間和鎖定期安排等; 上市公司、投資機(jī)構(gòu)與標(biāo)的資產(chǎn)之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系等情況。

案例鏈接

申通地鐵 

上市公司直接參與股權(quán)投資基金

公司擬與上海建元股權(quán)投資基金管理合伙企業(yè)(有限合伙)、上海建元投資有限公司、上海愛建資產(chǎn)管理有限公司、上海建轅投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂上海建元股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議，作為有限合伙人投資約2.37 億元于上海建元股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“建元基金”)。 

上述投資事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組。

上海建工

上市公司全資子公司參與股權(quán)投資基金

上海建工集團(tuán)股份有限公司下屬全資子公司上海建工集團(tuán)投資有限公司、上海市建筑裝飾工程集團(tuán)有限公司與上海建工股權(quán)投資基金管理有限公司(以下簡稱“建工股權(quán)基金”)簽署了《蘇州建贏睿信創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)有限合伙協(xié)議》。根據(jù)協(xié)議約定，建工股權(quán)基金作為普通合伙人投資建贏睿信基金100萬元，建工投資和裝飾集團(tuán)作為有限合伙人各投資15,000萬元于建贏睿信基金。

上述投資事項納入公司2019年度投資計劃額度，不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn) 重組事項。 

上市公司與關(guān)聯(lián)方橫店資本（控股股東子公司）

橫店影視股份有限公司擬與橫店資本管理有限公司共同投資設(shè)立東陽市橫店影視文化產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)，橫店資本為該基金普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人，基金募集總規(guī)模為10億元，首期認(rèn)繳1.5 億元。其中橫店資本作為普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人擬出資150 萬元，公司作為有限合伙人擬出資14,850 萬元。 

本次交易事項構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

北京科銳

上市公司直接認(rèn)購?fù)顿Y基金份額

公司以自有資金1,000萬元參與投資設(shè)立英諾科創(chuàng)基金進(jìn)行戰(zhàn)略與財務(wù)投資。英諾科創(chuàng)基金主要投資方向是人工智能和新一代信息技術(shù)，其計劃對處于原始創(chuàng)新階段的人工智能和新一代信息 技術(shù)及相關(guān)領(lǐng)域非上市公司進(jìn)行的直接股權(quán)投資，實現(xiàn)合伙企業(yè)的資本增值，從而使公司獲取前沿科創(chuàng)信息與資源，為公司提供并購方面的協(xié)助。 

安妮股份

公司全資子公司北京暢元國訊科技有限公司(以下簡稱“暢元國訊”)作為有限 合伙人參與相關(guān)合作方發(fā)起設(shè)立的“慶云巨棒文化產(chǎn)業(yè)投資基金中心”(以下簡 稱“基金”)?；鹨源龠M(jìn)影視傳媒及版權(quán)交易產(chǎn)業(yè)發(fā)展為方向，計劃參股一些符合投資標(biāo)準(zhǔn)的文化產(chǎn)業(yè)項目，包括但不限于數(shù)字版權(quán)服務(wù)、數(shù)字營銷服務(wù)、影院、影視IP、網(wǎng)絡(luò)科技等?；鹉技Y金規(guī)模為人民幣3億元，其中暢元國訊出資人民幣500萬元，占投資基金總規(guī)模的1.67%，本次投資的資金來源為公司自有資金。

利德曼

上市公司與控股股東設(shè)立基金管理人

公司與公司控股股東廣州高新區(qū)科技控股集團(tuán)有限公司(簡稱“科控集團(tuán)”)及深圳市力鼎基金管理有限責(zé)任公司(簡稱“力鼎基金”)共同設(shè)立廣州黃埔生物醫(yī)藥投資基金管理有限公司(簡稱“基金管理公司”或“目標(biāo)公司”)。公司于2019年5 月20 日與科控集團(tuán)、力鼎基金簽訂了《關(guān)于設(shè)立廣州黃埔生物醫(yī)藥投資基金管理有限公司股東協(xié)議》(簡稱“股東協(xié)議”)，擬共同設(shè)立廣州黃埔生物醫(yī)藥投資基金管理有限公司，注冊資本為2,000 萬元，其中科控集團(tuán)出資900 萬元，占注冊資本的45%;力鼎基金出資800 萬元，占注冊資本的40%;本公司出資300 萬元，占注冊資本的15%。 

凱萊英

上市公司直接參與投資基金

公司擬以有限合伙人身份投資20,000 萬元人民幣與海英創(chuàng)(天津)投資管理有限公司(以下簡稱“海英創(chuàng)公司”)、天津若水管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“若水合伙”)、天津市海河產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海河產(chǎn)業(yè)基金”)、 天津生態(tài)城國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司(以下簡稱“生態(tài)城國資”)、海英創(chuàng)(天津)企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“海英創(chuàng)合伙”)共同投資天津海河凱萊英生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新投資基金(有限合伙)(暫定名，具體以工商行政管理部門核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡稱“海河凱萊英基金”)。 

山東高速

上市公司設(shè)立交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資基金

公司與山東高速暢贏股權(quán)投資管理有限公司(以下簡稱“暢贏公司”)、 中交路橋建設(shè)有限公司或其指定的第三方、中鐵四局集團(tuán)有限公司或其指定的第 三方、山東高速通匯富尊股權(quán)投資基金管理有限公司或其指定的第三方共同發(fā)起 設(shè)立濟(jì)南暢贏交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資基金(以下簡稱“交通投資基金”或“合伙 企業(yè)”)。交通投資基金總體規(guī)模不超過,328,128.00 萬元，其中公司擬認(rèn)繳出資不超過66,000.00 萬元，擔(dān)任有限合伙人;中交路橋建設(shè)有限公司或其指定的第三方擬認(rèn)繳出資不超過83,953.00 萬元，擔(dān)任有限合伙人;中鐵四局集團(tuán)有限公司或其指定的第三方擬認(rèn)繳出資不超過61,655.00 萬元，擔(dān)任有限合伙人;山東高速通匯富尊股權(quán)投資基金管理有限公司或其指定的第三方擬認(rèn)繳出資不超過116,510.00 萬元，擔(dān)任有限合伙人;暢贏公司擬認(rèn)繳出資10 萬元，擔(dān)任普通合伙人。 

蘇寧易購

上市公司全資子公司投資設(shè)立物流地產(chǎn)基金

公司全資子公司江蘇蘇寧物流有限公司(以下簡稱“江蘇蘇寧物流”)與深 創(chuàng)投不動產(chǎn)基金管理(深圳)有限公司(以下簡稱“深創(chuàng)投不動產(chǎn)”)聯(lián)合發(fā)起 設(shè)立物流地產(chǎn)基金(以下簡稱“物流地產(chǎn)基金”)，用于投資公司擬建、在建及已 建成高標(biāo)準(zhǔn)倉儲物流設(shè)施，以及并購其他市場主體擬建、在建及已建成的高標(biāo)準(zhǔn) 倉儲物流設(shè)施，物流地產(chǎn)基金目標(biāo)總規(guī)模為人民幣300 億元。首期物流地產(chǎn)基金蘇寧深創(chuàng)投-云享倉儲物流設(shè)施一期基金募集資金規(guī)模50 億元主要用于收購蘇寧建成的成熟倉儲設(shè)施、市場化收購及投資開發(fā)符合條件的 高標(biāo)準(zhǔn)倉儲物流設(shè)施。該基金于2018 年9 月收購公司控股子公司沈陽蘇寧物流 有限公司、徐州蘇寧云商物流有限公司、湖南蘇寧采購有限公司、上海滬申蘇寧 電器有限公司、重慶蘇寧云商采購有限公司共5 家項目公司100%股權(quán)(詳見公 司2018-112 號公告)，剩余基金額度將繼續(xù)投資于符合基金投資目標(biāo)的相關(guān)倉儲 物流設(shè)施。為進(jìn)一步推進(jìn)物流地產(chǎn)基金的運作，江蘇蘇寧物流與深創(chuàng)投不動產(chǎn)計 劃設(shè)立蘇寧深創(chuàng)投-云享倉儲物流設(shè)施二期基金(以下簡稱“云享倉儲二期基金”、“基金”)，基金目標(biāo)募集資金規(guī)模不超過人民幣26 億元。

上市公司全資子公司參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金

公司全資子公司綠康(平潭)投資有限公司(以 下簡稱“綠康平潭”)擬使用人民幣4,600萬元自有資金與隆裕弘達(dá)投資管理有限公司、福建華興創(chuàng)業(yè)投資有限公司、張露共同投資設(shè)立福建平潭華興康平醫(yī)藥 產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“產(chǎn)業(yè)基金”)，并簽署基金合伙協(xié) 議，綠康平潭為有限合伙人，該基金的管理人為福建省創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司，投資基金將重點投向高成長性的、具備較高投資回報潛力的醫(yī)藥、醫(yī)療器械、醫(yī)療服務(wù)、大健康項目。

上市公司直接參與設(shè)立股權(quán)投資基金

公司擬以自有資金投資濰坊高 新區(qū)康盛創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，并簽署了《濰坊高新區(qū)康盛創(chuàng)業(yè)投資 合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》。 本投資基金采用有限合伙企業(yè)形式設(shè)立，主要投資于生物醫(yī)藥及大健康產(chǎn)業(yè) 項目，總規(guī)模為人民幣18,100 萬元，其中公司擬作為有限合伙人出資人民幣10,000 萬元。 

上市公司直接出資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金管理人

公司與上海和平基業(yè)投資控股有限公司共同出資設(shè)立輔助生殖產(chǎn)業(yè)基金。 公司與上海和平于2019 年5 月6 日簽署了《基金合作框架協(xié)議》，約定以現(xiàn)金方式各自出資500 萬元，分 別占比50%，共同出資設(shè)立基金管理公司(注冊資本1000 萬元)。同時以該基金管理公司為平臺，雙方擬各自出資50%，共同發(fā)起并出資設(shè)立輔助生殖產(chǎn)業(yè)基金。

上市公司與控股股東共同投資設(shè)立基金管理人及股權(quán)投資基金

公司擬與中國文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司共同出資1000 萬元設(shè)立基金管 理公司，其中公司出資510 萬元，占比51%，中國文發(fā)集團(tuán)出資490 萬元，占 比49%?；鸸芾砉鞠略O(shè)股權(quán)投資基金，基金目標(biāo)募集總規(guī)模不超過6 億元， 其中公司擬用自有資金認(rèn)繳出資3 億元，占比50%，中國文發(fā)集團(tuán)及其下屬企 業(yè)出資認(rèn)繳2 億元，占比33.33%，基金管理公司作為執(zhí)行事務(wù)合伙人出資認(rèn)繳100 萬元，占比0.17%，其余9900 萬元從其他合格出資人處募集。

洋河股份

上市公司全資子公司參與產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金 

公司同意江蘇洋河投資管理有限公司(以下簡稱“洋河投資”)出資4,900 萬元認(rèn)購宿遷毅達(dá)產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資基金(有限合伙)(暫定名以工商登記為準(zhǔn)。以下簡稱“毅達(dá)基金”)有限合伙份額，成為毅達(dá)基金的有限合伙人。毅達(dá)基金的普通合伙人南京毅達(dá)股權(quán)投資管理企業(yè)(有限合伙)(以 下簡稱“南京毅達(dá)”)作為基金管理人，有限合伙人除洋河投資外，分別為江蘇高科技投資集團(tuán)有限公司、宿遷產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司(以下簡稱“產(chǎn)發(fā)集團(tuán)”)、宿遷市產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金(有限合伙)、丁先進(jìn)。 

洪城水業(yè)

上市公司直接參與設(shè)立并購基金（終止）

公司與江西洪客隆投資集團(tuán)有限公司、深圳市華皓紅谷投資有限公司、江西銀行股份有限公司、深圳華皓匯金資產(chǎn)管理有限公司就設(shè)立“洪城水業(yè)產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y基金”簽訂框架合作協(xié)議，總規(guī)模不超過20.1 億 元。公司作為有限合伙人，擬以自有資金認(rèn)繳出資不超過1.4 億元。

因受到《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見》的影響，未能實現(xiàn)參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的初始目的。鑒于當(dāng)前公司尚未對產(chǎn)業(yè)投資基金進(jìn)行實際投 ，根據(jù)公司實際發(fā)展和資金使用情況，為提高資金利用效率，更好地發(fā)展主營業(yè)務(wù)，維護(hù)公司和廣大股東的利益，公司經(jīng)審慎考慮后與相關(guān)各方協(xié)商一致，決定終止參與設(shè)立上述產(chǎn)業(yè)投資基金。

上市公全資子公司參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購基金（終止）

蘇州東方時尚與東方時尚投資有限公司、深圳市前海匯橋投資管理有限公司、蘇州太聯(lián)創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)及招商證券資產(chǎn)管理有限公司共同出資設(shè)立蘇州東方時尚投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“東方時尚并購基金”)，利用并購基金的專業(yè)優(yōu)勢和風(fēng)險控制能力，為本公司儲備并購項目池，有效過濾標(biāo)的項目前期的各種潛在風(fēng)險，推動本公司積極穩(wěn)健地并購整合及外延式擴(kuò)張，實現(xiàn)持續(xù)、健康、快速成長。并購基金首期資金6.01 億元，蘇州東方時尚作為中間級有限合伙人承諾出資1 億元。東方時尚并購基金雖已設(shè)立但未實際出資。 

公司與深圳市民航投資管理有限公司、民航股權(quán)投資基金(有限合伙)、投資公司共同出資設(shè)立民航東方時尚培訓(xùn)產(chǎn)業(yè)并購基金合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“民航基金”)，基金管理人為民航投資管理有限公司，并購基金目標(biāo)規(guī)模為人民幣10 億元，公司作為有限合伙人承諾出資1 億元。民航基金尚未設(shè)立也未實際出資。

公司與共青城景從浩瑞投資管理有限公司、投資公司共同出資設(shè)立景從東方時尚產(chǎn)業(yè)并購?fù)顿Y基金(有限合伙)(以下簡稱“景從基金”)，基金管理人為共青城景從浩瑞投資管 理有限公司，并購基金目標(biāo)規(guī)模為人民幣10.01 億元，公司作為有限合伙人出資7,000 萬元。景從基 金尚未設(shè)立也未實際出資。

隨著市場環(huán)境的變化，公司根據(jù)實際發(fā)展和資金使用情況，為提高資金利用 效率，更好地發(fā)展主營業(yè)務(wù)，維護(hù)公司和廣大股東的利益，經(jīng)審慎考慮及與相關(guān) 各方協(xié)商一致，決定終止參與設(shè)立及投資上述產(chǎn)業(yè)并購基金。

東杰智能

上市公司受讓基金管理人股權(quán)

一、對外投資概述 

1、對外投資基本情況 

東杰智能于2019 年5 月22 日召開的第七屆董事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于受讓張閩所持深圳菁英時代基金管理股份有限公司0.8863%股權(quán)的議案》、《關(guān)于受讓陶曲所持深圳菁英時代基金管理股份有限公司0.1116%股權(quán)的議案》，公司擬以1199 萬元受讓自然人張閩所持深圳菁英時代基金管理股份有限公司(以下簡稱“菁英時代”、“標(biāo)的公司”)1,199,000 股股權(quán)(約占其總股本的0.8863%)，擬以151 萬元受讓自然人陶曲所持菁英時代151,000 股股權(quán)(約占其總股本的0.1116%)。公司將與張閩、陶曲簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后， 公司持有菁英時代0.9979%的股權(quán)。