松霖科技（603992.SH）于2019年8月6日發(fā)布公告，披露2017年7月，發(fā)行人按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份公司，實(shí)際控制人周華松、吳文利改制前分別直接持有發(fā)行人8,973.65萬股、3,124.34萬股，因股份改制凈資產(chǎn)折股視同股息紅利分配應(yīng)分別繳納個(gè)人所得稅1,676.36萬元，583.65萬元，共2260.01萬元，相關(guān)稅款已由周華松、吳文利本人一次性足額繳納，并均于2017年7月28日取得當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的稅收完稅證明。周華松、吳文利分別作為信卓智創(chuàng)、聯(lián)正智創(chuàng)、勵(lì)眾合的普通合伙人和有限合伙人，在上述合伙企業(yè)中均持有份額，因股份改制凈資產(chǎn)折股視同股息紅利分配按照其持有份額應(yīng)由其本人承擔(dān)的個(gè)人所得稅，周華松、吳文利均已將相關(guān)款項(xiàng)匯入上述合伙企業(yè)中，并由合伙企業(yè)統(tǒng)一申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。

大力稅手注：根據(jù)招股意向書，公司系由松霖有限于2017年7月13日整體變更設(shè)立的股份有限公司（前身松霖有限成立于2004年5月11日），發(fā)起人為香港松霖集團(tuán)、松霖投資、周華松先生、吳文利女士、周華柏先生、周麗華女士、陳斌先生、周進(jìn)軍先生、魏凌女士、粘本明先生、聯(lián)正智創(chuàng)、信卓智創(chuàng)、勵(lì)眾合。2017年6月14日，經(jīng)全體董事一致同意，松霖有限以截至2017年5月31日經(jīng)天健所審計(jì)的88,887.04萬元凈資產(chǎn)，按照2.469：1的比例折合股本，即其中的36,000.99萬元折為等額股份36,000.99萬股，余額計(jì)入資本公積，以發(fā)起設(shè)立方式整體變更為股份有限公司。根據(jù)招股意向書，折股前后注冊(cè)資本并未發(fā)生變化，均為36000.99萬元。

《603992松霖科技首次公開發(fā)行股票招股意向書》【2019.8.6】http://www./new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900036921&stockCode=603992&announcementId=1206499602&announcementTime=2019-08-06

《603992 松霖科技首次公開發(fā)行股票招股意向書附錄（一）》【2019.8.6】詳細(xì)披露如下：http://www./new/disclosure/detail?plate=&orgId=9900036921&stockCode=603992&announcementId=1206499601&announcementTime=2019-08-06

（三）內(nèi)部核查部門關(guān)注的主要問題及落實(shí)情況

問題1：請(qǐng)項(xiàng)目組補(bǔ)充說明實(shí)控人在對(duì)公司架構(gòu)重組清理、改制增資等事項(xiàng)中涉及稅收計(jì)繳的情況。

【答復(fù)】

報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)際控制人周華松、吳文利在對(duì)公司架構(gòu)重組清理、改制增資等事項(xiàng)中涉及稅收計(jì)繳的具體情況如下：

（一）2017年5月，吸收合并

松霖衛(wèi)廚2017年5月，發(fā)行人吸收合并松霖衛(wèi)廚，松霖衛(wèi)廚設(shè)立于2004年1月8日，注冊(cè)資本為150.00萬元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為周華松先生、吳文利女士分別持有該公司70%、30%股權(quán)。該事項(xiàng)中主要涉及個(gè)人所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅以及松霖衛(wèi)廚稅務(wù)注銷，各項(xiàng)稅收計(jì)繳情況如下：

1、個(gè)人所得稅。松霖衛(wèi)廚股東周華松、吳文利因本事項(xiàng)應(yīng)分別繳納個(gè)人所得稅3,741.40萬元，1,603.46萬元，該種情形適用《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于個(gè)人非貨幣性資產(chǎn)投資有關(guān)個(gè)人所得稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]41號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，周華松、吳文利已申請(qǐng)分期繳納，第一期稅款從2019年開始繳納，相關(guān)情況已經(jīng)廈門市海滄區(qū)地方稅務(wù)局備案。

2、土地增值稅、契稅、印花稅。本次吸收合并中，因土地使用權(quán)、房屋繼承發(fā)生權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更增值稅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等事項(xiàng)中涉及的土地增值稅、契稅、印花稅，根據(jù)財(cái)政部、國家稅務(wù)總局等稅務(wù)主管部門的相關(guān)規(guī)定，均可予以免征，相關(guān)事項(xiàng)均已經(jīng)廈門市海滄區(qū)地方稅務(wù)局備案。

3、松霖衛(wèi)廚稅務(wù)注銷。本次吸收合并后，松霖衛(wèi)廚應(yīng)依法辦理稅務(wù)和工商注銷注銷。經(jīng)廈門市海滄區(qū)地方稅務(wù)、廈門市海滄區(qū)國家稅務(wù)審查，松霖衛(wèi)廚符合稅務(wù)注銷登記條件，已于2017年5月23日取得了當(dāng)?shù)氐囟?、國稅部門的核準(zhǔn)注銷通知書，并于當(dāng)日取得了當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)的清稅證明。

（二）2017年5月，第三次增資

2017年5月，周華松、吳文利、周華柏、周麗華、陳斌、周進(jìn)軍、魏凌、粘本明、聯(lián)正智創(chuàng)、信卓智創(chuàng)、勵(lì)眾合分別以貨幣形式向發(fā)行人增資1,828.20萬元、62.00萬元、594.04萬元、297.02萬元、150萬元、120萬元、70萬元、40萬元、530.10萬元、530.10萬元、200.10萬元。實(shí)際控制人之一周華松增資資金來源于2017年華來科技以前年度分紅，應(yīng)繳納個(gè)人所得稅983.08萬元，相關(guān)稅款已由華來科技在利潤分配時(shí)代扣代繳。

實(shí)際控制人之一吳文利增資資金來源于其個(gè)人自有資金，不涉及相關(guān)稅務(wù)計(jì)繳事項(xiàng)。本次增資中，信卓智創(chuàng)、聯(lián)正智創(chuàng)、勵(lì)眾合三家合伙企業(yè)2017年5月設(shè)立時(shí)有限合伙人均只有吳文利一人，因?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)，2017年6月吳文利將其持有的部分份額以3.30元/份額的價(jià)格向激勵(lì)對(duì)象進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格高出投入成本的部分按規(guī)定應(yīng)由吳文利繳納個(gè)人所得稅款199.94萬元，相關(guān)稅款已由吳文利本人一次性足額繳納，并于2017年28日取得當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的稅收完稅證明。

（三）2017年7月，整體變更為股份公司

2017年7月，發(fā)行人按照經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折股整體變更設(shè)立股份公司，實(shí)際控制人周華松、吳文利改制前分別直接持有發(fā)行人8,973.65萬股、3,124.34萬股，因股份改制凈資產(chǎn)折股視同股息紅利分配應(yīng)分別繳納個(gè)人所得稅1,676.36萬元，583.65萬元，相關(guān)稅款已由周華松、吳文利本人一次性足額繳納，并均于2017年7月28日取得當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)的稅收完稅證明。周華松、吳文利分別作為信卓智創(chuàng)、聯(lián)正智創(chuàng)、勵(lì)眾合的普通合伙人和有限合伙人，在上述合伙企業(yè)中均持有份額，因股份改制凈資產(chǎn)折股視同股息紅利分配按照其持有份額應(yīng)由其本人承擔(dān)的個(gè)人所得稅，周華松、吳文利均已將相關(guān)款項(xiàng)匯入上述合伙企業(yè)中，并由合伙企業(yè)統(tǒng)一申報(bào)繳納個(gè)人所得稅。

項(xiàng)目組取得了發(fā)行人、松霖衛(wèi)廚、華來科技、周華松、吳文利等因上述各事項(xiàng)所涉及稅收的稅收完稅證明、繳稅銀行回單、當(dāng)?shù)刂鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷通知書、清說證明、備案回執(zhí)等相關(guān)資料。經(jīng)核查，相關(guān)證明資料真實(shí)、完整、合法、有效，發(fā)行人實(shí)際控制人周華松、吳文利在對(duì)公司架構(gòu)重組清理、改制增資等事項(xiàng)中已按照相關(guān)稅務(wù)規(guī)定依法按時(shí)足額繳納相關(guān)稅收，不存在漏繳、欠繳等違反稅務(wù)主管機(jī)關(guān)相關(guān)規(guī)定的情形。