文/ 王志剛 神州高鐵董秘

行業(yè)明星上市公司康得新、康美藥業(yè)突然爆雷，涉嫌嚴重的財務造假；獐子島涉嫌財務造假，2019年7月收到證監(jiān)會的行政處罰事先告知書——防范造假，相當程度上是董事會審計委員會的使命。

造假者自然是源頭。無論是家族企業(yè)的康美藥業(yè)，還是實控人強勢的康得新，編制報表者與公司經(jīng)營者、實控者都是造假的共謀共犯。外部審計機構，正如安永會計師事務所在美國南方保健公司財務舞弊案中的自我辯護，“當一個人決定犯罪時……人們不能期望審計人員發(fā)現(xiàn)問題”，在公司提供的虛假憑證面前，會計師所謂“適當?shù)膶徲嫵绦颉边€有什么實際意義？但在共同利益面前，管理層與審計師的默契甚至合謀，的確是外部審計失效的主要原因。因“兩康”案件，瑞華、正中珠江會計師事務所被立案調查。

造假的管理層是董事會聘任的，合謀或瀆職的審計機構是董事會選用的：董事會在防范財務造假、保證財務信息質量方面承擔特殊使命。鑒于此，上世紀三十年代，美國的公司即開始設立主要由外部董事組成的董事會審計委員會，七十年代美國證券交易委員會規(guī)定獨立董事組成的審計委員會為上市公司的“標配”。安然、世通等大公司財務丑聞事件后，更為嚴格與細致的《薩班斯-奧克斯利法案》來了。

中國資本市場監(jiān)管機構借鑒美國的作法，改進公司治理，提高信息披露要求，要求上市公司制定年報信息披露重大差錯責任追究制度、董事會審計委員會年報工作規(guī)程，審計委員會在年度審計中的行動力度大幅提升；2008年財政部、證監(jiān)會等下發(fā)《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，開始全面推動企業(yè)內部控制，明確審計委員會負責審查企業(yè)內部控制，監(jiān)督內部控制的實施和自我評價，協(xié)調內部控制審計。2018年證監(jiān)會修訂《上市公司治理準則》，不僅將審計委員會的設立確定為上市公司的一項義務，也對審計委員會的主要職責重新界定，一是監(jiān)督及評估外部審計工作，提議聘請或者更換外部審計機構；二是監(jiān)督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協(xié)調；三是審核公司的財務信息及其披露；四是監(jiān)督及評估公司的內部控制。審計委員會作為董事會的專門機構，無疑是防范財務造假、防控內控風險、保證財務信息質量的中心環(huán)節(jié)。

法國思想家霍爾巴赫說，“利益是人類行動的一切動力?！币?guī)則設定了審計委員會的種種使命，卻可能忽略了審計委員會委員們的動力問題。CEO、CFO造假是因為業(yè)績壓力和期權薪酬的誘惑，會計師默許是因為長期合同和傭金，而在現(xiàn)行規(guī)則和實踐中，看不到審計委員會的委員直面管理層、對質會計師、偵查財務憑證和交易背景的動力。僅以忠實、勤勉義務來要求審計委員會的外部董事，是蒼白的；站在道德的高地要求他人接受責、權、利不統(tǒng)一的制度安排，是不道德的。解決審計委員會的動力問題，應該從利益激勵和責任約束兩方面著手。

激勵方面，應當承認審計委員會是董事會各專門委員會之中，任職資格最嚴、職責最重、工作量最大的，對于承擔這一重要使命的董事應當給予更高的薪酬。而現(xiàn)狀是所有董事的薪酬標準一樣。基于經(jīng)濟人的假設，既然得到的一樣多，為什么要付出更多的勞動？

約束方面，一定要明確審計委員會委員在財務審計監(jiān)督方面的責任，這個責任不能等同于管理層、等同于內部董事，應當是基于其作為監(jiān)督與評估者的適度責任，但應重于不擔任審計委員會委員的外部董事。這種責任要求，有利于選擇適格的董事人選，也有利于當選的審計委員會成員理直氣壯地行使職權。

如果監(jiān)管機構以為董事薪酬是公司內部自治事務不加引導、干預，那么由公司管理層、實際控制人主導的董事薪酬體系不可能向勤勉盡職（麻煩多事）的審計委員會委員傾斜；在責任界定上，一定要有正常履職的界限，否則過高的職業(yè)風險將導致自重自愛的獨立董事選擇退出，而利用規(guī)則、內外通吃的江湖董事將待價而沽。

《上市公司治理準則》規(guī)定，董事會審計委員會成員中獨立董事應當占多數(shù)并擔任召集人，召集人應當為會計專業(yè)人士?！镀髽I(yè)內部控制基本規(guī)范》明確，審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。美國在審計委員會的組成上要求更嚴格。薩班斯法案規(guī)定，審計委員會由獨立董事組成且至少三名成員，所有成員都要懂財務知識，主席必須是財務專家。

審計委員會的獨立性極為重要，要防范的是管理層與控股股東、實際控制人。在監(jiān)管規(guī)則上，可以要求審計委員會排除內部董事，排除與管理層、控股股東、實際控制人有利益關系的董事，禁止控股股東、內部董事提名或推薦的獨立董事出任審計委員會召集人。

審計委員會要實現(xiàn)有效運作，不僅要保持其作為監(jiān)督審計、內控的專門機構的獨立性，還應依托董事會秘書和董事會辦公室、審計部建立審計委員會的日常辦公機構，通過會議、實地調查和現(xiàn)場辦公，全面履行職責。作為公司治理的實際推動者，董事會秘書理應成為審計委員會最為信賴和依靠的人，將審計委員會的履職作為董事會的核心工作，納入董事會工作議程。

審計委員會工作要出實效，就要保證這個獨立董事主導的管理機構及時、準確、全面地掌握公司各方面情況。審計委員會可通過董事會辦公室的重大事項信息歸集和信息披露管理機制、審計部的內部審計和內控管理機制，因地制宜建立自己的信息收集管理體系?？山梃b薩班斯法案設立舉報熱線，員工可繞過管理層直接向審計委員會報告會計違規(guī)行為，審計委員會保護和獎勵檢舉者。

內部審計和內部控制都是審計委員會掌握公司情況、排查風險的極佳手段，也是監(jiān)督外部審計工作質量的基礎；對外部審計的監(jiān)督與協(xié)調，要從提請聘請、更換外部審計機構這一職責入手，強化審計委員會對審計機構選聘的決定權，由目前會計師聽CFO、管理層的話，改為會計師對審計委員會負責。

美國公司審計委員會排除公司內部人員參加的“秘密會議”，審計委員會獨立確定審計工作重點，與會計師直接進行審計意見對話，也是比較適用中國國情的一種管理方式。

審計委員會的工作方法根據(jù)公司情況可以千差萬別，但審計委員會不再形式化、走過場，真正肩負起對股東的信托責任才是根本。