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下簡稱“香港上市規(guī)則”）及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 效力 本規(guī)則自生效之日起，即成為規(guī)范公司董事會的召集、召開、議事及表決程序的具有約束力的法律文件。 第三條 任職資格 董事為自然人，無需持有公司股份。但是，下列人員不得擔(dān)任董事： 1、無民事行為能力或者限制民事行為能力者； 2、具有《公司法》第一百四十六條第一款規(guī)定的情形之一者； 3、被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未被解除者； 4、法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉董事的，該選舉無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司股東大會解除其職務(wù)。 第四條 提名 董事會換屆時(shí)，新任董事候選人可以由原任董事會提名；由持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東有權(quán)向公司提名新的董事（獨(dú)立董事除外）候選人。 董事會職位因董事辭職、退休、死亡、喪失工作能力或被股東大會免職而出現(xiàn)空缺時(shí)，繼任董事候選人由現(xiàn)任董事會提名。 監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中選舉一名候選人，也可以分散選舉數(shù)名候選人，最后按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選。累積投票制的具體操作程序由《公司章程》及《天齊鋰業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》規(guī)定。 董事候選人在股東大會審議其受聘議案時(shí)，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。 第六條任期 董事任期三年，從股東大會決議通過之日起計(jì)算，至該屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿，連選可以連任。 第七條 董事的權(quán)力 公司董事享有下述權(quán)力： 1、出席董事會會議； 2、及時(shí)獲得董事會會議通知以及會議文件； 3、及時(shí)獲得股東大會會議通知并出席股東大會會議； 4、單獨(dú)或共同向董事會提出議案； 5、在董事會會議上獨(dú)立行使表決權(quán)，每一名董事享有一票表決權(quán)； 如獨(dú)立董事認(rèn)為必要，可以聘請獨(dú)立機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立意見作為其決策依據(jù)，聘請獨(dú)立機(jī)構(gòu)的費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第八條 忠實(shí)義務(wù) 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和《公司章程》，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： 1、不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； 2、不得挪用公司資金； 3、不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲； 4、不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； 5、不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； 6、未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； 7、不得接受與公司交易的傭金歸為己有； 8、不得擅自披露公司秘密； 9、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； 10、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng) 6、在經(jīng)營活動中應(yīng)根據(jù)經(jīng)營判斷原則審慎履職，全力維護(hù)公司及所有股東的利益； 7、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第十條 注意義務(wù) 任何董事均應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使其權(quán)力或者履行其職責(zé)，并應(yīng)以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎管理人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 第十一條保密義務(wù) 任何董事均應(yīng)對其所知曉的公司秘密（包括但不限于專有技術(shù)、設(shè)計(jì)、程序、產(chǎn)品配方、制作工藝、制作方法、管理訣竅、客戶名單、貨源情報(bào)、產(chǎn)銷策略、招投標(biāo)中的標(biāo)底及標(biāo)書內(nèi)容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。 本條規(guī)定的保密義務(wù)在任何董事的任職結(jié)束后仍然有效；直至發(fā)生下列情形時(shí)方予解除： 1、國家法律強(qiáng)制性規(guī)定要求時(shí)； 2、不可上訴的法院裁判要求時(shí)； 3、股東大會在知情的情況下正式批準(zhǔn)時(shí)； 4、保密內(nèi)容在披露前已正當(dāng)?shù)剡M(jìn)入公共領(lǐng)域時(shí)； 5、公眾利益有要求； 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者《公司章程》，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第十三條未經(jīng)授權(quán)不得代表公司 …… |
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