一、單一客戶依賴是什么

隨著新股發(fā)行節(jié)奏逐步加快，業(yè)績增長明顯、成長潛力巨大的中小企業(yè)目前已成為IPO申請主力軍。眾多擬沖擊中小板和創(chuàng)業(yè)板的公司，亮眼業(yè)績背后普遍存在對大客戶有重大依賴的共同特征，為發(fā)行人的經(jīng)營獨(dú)立性與持續(xù)經(jīng)營帶來隱患。

之所以說是“隱患”，是因?yàn)榘l(fā)審規(guī)則并沒有對大客戶依賴問題進(jìn)行具體界定。而通過對過往的發(fā)審案例進(jìn)行研究表明，客戶結(jié)構(gòu)單一，或?qū)η?大客戶或供應(yīng)商存在重大依賴的企業(yè)，其過會(huì)可能性并不低。

證監(jiān)會(huì)發(fā)審部門非常重視企業(yè)的成長質(zhì)量，尤其是中小板和創(chuàng)業(yè)板，對于大客戶依賴型企業(yè)，監(jiān)管部門將著重關(guān)注大客戶與發(fā)行人之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他關(guān)系，是否存在“客戶協(xié)助式”成長的嫌疑。若企業(yè)在實(shí)際經(jīng)營中存在著一旦大客戶發(fā)生較大的變故即對公司業(yè)績將產(chǎn)生極為不利的影響，這樣的客戶依賴顯然是企業(yè)成功上市、健康發(fā)展路上的定時(shí)炸彈。

同時(shí)在IPO實(shí)務(wù)當(dāng)中，客戶依賴往往是發(fā)行人缺乏市場開拓能力的表現(xiàn)，并導(dǎo)致發(fā)行人經(jīng)營存在重大風(fēng)險(xiǎn)，因此該問題是證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注要點(diǎn)之一，并體現(xiàn)為以下有關(guān)規(guī)定：

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十條：發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（三）發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》第二十二條：獲取或編制發(fā)行人報(bào)告期對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況，是否過分依賴某一客戶（屬于同一實(shí)際控制人的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額）；

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1 號(hào)——招股說明書（2015年修訂）》第四十四條：發(fā)行人應(yīng)根據(jù)重要性原則披露主營業(yè)務(wù)的具體情況，包括：（四）列表披露報(bào)告期內(nèi)各期主要產(chǎn)品（或服務(wù)）的產(chǎn)能、產(chǎn)量、銷量、銷售收入，產(chǎn)品或服務(wù)的主要消費(fèi)群體、銷售價(jià)格的變動(dòng)情況；報(bào)告期內(nèi)各期向前五名客戶合計(jì)的銷售額占當(dāng)期銷售總額的百分比，如向單個(gè)客戶的銷售比例超過總額的50%或嚴(yán)重依賴于少數(shù)客戶的，應(yīng)披露其名稱及銷售比例。如該客戶為發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方，則應(yīng)披露產(chǎn)品最終實(shí)現(xiàn)銷售的情況。受同一實(shí)際控制人控制的銷售客戶，應(yīng)合并計(jì)算銷售額。

目前較為普遍的看法是：前5大客戶給公司貢獻(xiàn)的銷售份額在50%或以下者風(fēng)險(xiǎn)較小，過高就會(huì)有依賴大客戶的嫌疑。當(dāng)然，也有一些發(fā)行人，雖然存在依賴大客戶嫌疑，但基于行業(yè)特殊情況進(jìn)行合理說明也是可行的，只要理由充分，發(fā)審委也會(huì)認(rèn)可。

眾多存在客戶依賴特征的報(bào)會(huì)企業(yè)依然通過了發(fā)審會(huì)審核，可見客戶依賴客并非觸之即死，但卻是發(fā)審委重視的審核重點(diǎn)。

客戶集中度以及單一客戶依賴是一個(gè)開放性的問題，沒有標(biāo)準(zhǔn)答案，證監(jiān)會(huì)也沒有具體的比例規(guī)定對單一客戶依賴到達(dá)什么程度可以過會(huì)超過什么程度就不能過會(huì)。

IPO的審核史上曾有很多“奇葩”公司，比如公司對第一大客戶的營收占比飆到了97.8%的永吉股份；對中航工業(yè)下屬單位依賴度達(dá)到98.11%加工飛機(jī)精密零部件的愛樂達(dá)；對惠普的依賴度達(dá)到90%主營供應(yīng)鏈管理業(yè)務(wù)的東方嘉盛；對俄氣依賴度達(dá)到82.91%主營鉆井工程，順帶生產(chǎn)鉆機(jī)裝備的中曼石油。

這些公司全都順利上市了，可只是對華潤怡寶依賴度達(dá)到80%的信聯(lián)智通卻被否了，甚至歷史上有些公司客戶甚至相當(dāng)分散還能被否。

那么客戶依賴到底好還是不好，到底是哪一點(diǎn)影響了其過會(huì)？

透過過去案例的分析，客戶依賴與否并非能否過會(huì)的關(guān)鍵因素，背后折射出的持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)關(guān)系、規(guī)范性等諸多問題，才是監(jiān)管層關(guān)注重點(diǎn)。

被否決案例中，盡管公布的審核意見主要是因?yàn)橹卮罂蛻粢蕾嚤环駴Q，但是更深層次的原因可能是公司盈利能力不足和抗風(fēng)險(xiǎn)能力不強(qiáng)，從而導(dǎo)致對大客戶的依賴存在重大不確定性。顯然，這樣的問題單單依靠中介機(jī)構(gòu)的努力并不能消除，因而盡管中介機(jī)構(gòu)均對客戶依賴做了重大風(fēng)險(xiǎn)提示并做了解釋，但是并沒有打消審核人員的疑慮。

總結(jié)同樣存在大客戶依賴的公司，有的能過會(huì)，有的被否，區(qū)別有三：

（一）依賴客戶類型與下游行業(yè)格局：寡頭國企與跨國企業(yè)還是不知名民營公司

容易出現(xiàn)客戶集中度過高甚至單一客戶依賴問題的公司，多集中在半壟斷性質(zhì)的行業(yè)，客戶集中度較高則較容易給出合理解釋，比如：

通信行業(yè)：電信三巨頭壟斷國內(nèi)通信行業(yè)，所以它們的供應(yīng)商一般也只能依賴于這三家運(yùn)營商，客戶集中度大多過高;

煙草行業(yè)：煙草為煙草局統(tǒng)一管理，且因行業(yè)整合煙草生產(chǎn)企業(yè)越來越少，這些煙草企業(yè)的供應(yīng)商集中度也過高;

能源行業(yè)：典型的是兩桶油，此外煤炭、天然氣、原油等行業(yè)的采掘、運(yùn)輸也呈現(xiàn)寡頭格局，為這些寡頭提供產(chǎn)品或服務(wù)的公司客戶集中度也較高。

這些行業(yè)，一般都是由大型國有企業(yè)壟斷，這些國企信用好、盈利能力強(qiáng)、地位高，所以報(bào)IPO的公司客戶集中于行業(yè)寡頭存在一定合理性，若涉及軍工、精密制造等特殊行業(yè)甚至可能成為加分項(xiàng)。

相反，若擬IPO企業(yè)依賴于相對開放市場的非寡頭企業(yè)的或寡頭壟斷市場內(nèi)的不知名企業(yè)，那么就會(huì)給證監(jiān)會(huì)留下公司客戶渠道有限，經(jīng)營發(fā)展受到限制和存在重大客戶依賴的印象，進(jìn)一步引起證監(jiān)會(huì)對其客戶依賴合理性的質(zhì)疑。

（二）企業(yè)經(jīng)營能力與經(jīng)營規(guī)模

客戶集中度高相應(yīng)會(huì)引起證監(jiān)會(huì)對報(bào)會(huì)企業(yè)客戶集中風(fēng)險(xiǎn)的考量。較強(qiáng)的議價(jià)能力，較有優(yōu)勢的盈利能力，若是能解釋企業(yè)與客戶相互依賴，問題也迎刃而解。

1、盈利能力

一旦出現(xiàn)替代風(fēng)險(xiǎn)，自身的盈利能力、持續(xù)經(jīng)營不會(huì)受到太大影響，最有說服力的當(dāng)屬業(yè)績，如果營收、凈利過小或是波動(dòng)比較大，也是個(gè)問題。

比如說上面提到的過會(huì)企業(yè)，東方嘉盛報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)收入為9,346萬、8,182萬、9,703萬；永吉股份報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)收入為9,671萬、9,258萬、9,125萬。

如果凈利潤規(guī)模大，即便存在客戶集中問題，風(fēng)險(xiǎn)屬于可承受范圍。而如果盈利規(guī)模小，又存在客戶集中問題，持續(xù)盈利能力就很危險(xiǎn)。

在IPO審核加快的背景下，如果報(bào)會(huì)企業(yè)存在“客戶集中度高”的問題，就必然要審視自身的盈利能力與業(yè)務(wù)規(guī)模。

2、與客戶議價(jià)能力

定價(jià)模式往往能反映企業(yè)與客戶的議價(jià)能力強(qiáng)弱，若擬IPO企業(yè)對主要客戶定價(jià)模式差異多樣，沒有統(tǒng)一的定價(jià)模式，說明公司在客戶面前缺乏話語權(quán)，只能遷就不同客戶的不同定價(jià)模式要求，也從側(cè)面了印證了對大客戶的依賴性。

擬IPO企業(yè)業(yè)務(wù)拓展與客戶維護(hù)模式同理值得關(guān)注，這可為評(píng)估企業(yè)在進(jìn)行對外銷售、拓展渠道等業(yè)務(wù)活動(dòng)中的地位與同客戶的關(guān)系提供參考。

（三）規(guī)范性、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等問題

如果一個(gè)公司上面的兩點(diǎn)都能完美的規(guī)避或解釋，讓客戶依賴不成為致命傷，但如果再出現(xiàn)了規(guī)范運(yùn)行問題或財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的疑點(diǎn)，上會(huì)被否則無法避免。

在原因、可持續(xù)性、風(fēng)控措施、定價(jià)方式、定價(jià)公允性及毛利率、關(guān)聯(lián)關(guān)系及獨(dú)立性、合規(guī)及內(nèi)控這些問題上，證監(jiān)會(huì)的問題經(jīng)常圍繞如下核心要點(diǎn)展開：

1. 原因：客戶集中度過高或逐步提高的原因、合理性，是否屬于行業(yè)共有特點(diǎn)？其余客戶營收占比降低的原因？

2. 可持續(xù)性：對大客戶的銷售是否具有穩(wěn)定性、可持續(xù)性？是否有替代風(fēng)險(xiǎn)？會(huì)不會(huì)影響持盈能力？要想證明，就得拿出長期合作協(xié)議。

3. 風(fēng)控措施：客戶集中會(huì)帶來什么風(fēng)險(xiǎn)?有什么應(yīng)對措施？

4. 定價(jià)及毛利率：對大客戶銷售的定價(jià)機(jī)制如何？毛利率較高的原因？有沒有第三方墊資？定價(jià)是否公允？

5. 關(guān)聯(lián)關(guān)系及獨(dú)立性：與大客戶是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排？是否影響?yīng)毩⑿裕?/span>

6. 合規(guī)及內(nèi)控：業(yè)務(wù)談判、業(yè)務(wù)承接、招投標(biāo)程序是否合規(guī)？有沒有相應(yīng)的內(nèi)控制度？是否有商業(yè)賄賂或利益輸送？

這六大監(jiān)管要點(diǎn)，在反饋與審核中時(shí)常被提及。以上三個(gè)坑隨便踩到一個(gè)，客戶集中就變成個(gè)不小的問題了。

比如，2017年9月8日被否的致瑞傳媒，依賴的是宏盟集團(tuán)（沒聽過），大股東還占用資金買瑪莎拉蒂，毛利率高于同行，銷售費(fèi)率、員工薪酬又偏低；

再比如2017年07月19日被否的瑞芯微，第一大客戶是揚(yáng)宇科技（沒聽過），不僅從英特爾采購還向英特爾提供技術(shù)服務(wù)（毛利率超過99%），所得稅金額以及所得稅費(fèi)用均為負(fù)數(shù)。

永德吉（2017年05月09日被否）也不省心，第一大客戶是朗德萬斯，但是朗德萬斯被母公司賣了這事都未披露，第二大客戶付款方和客戶還不一致。

（四）客戶與供應(yīng)商重合

同時(shí)向一方銷售和采購，也是近期IPO上會(huì)企業(yè)的經(jīng)?？梢姷膯栴}之一，經(jīng)常與大客戶依賴問題共生，如結(jié)局截然不同的京華激光（2017年9月5日過會(huì)）與瑞芯微（2017年7月19日上會(huì)被否）。

大客戶與供應(yīng)商重合明顯地影響了擬IPO企業(yè)的獨(dú)立性和業(yè)務(wù)完整性，該客戶又是關(guān)聯(lián)方的情況下，被否決概率很大。近年來上會(huì)案例中第一大供應(yīng)商與第一大客戶重合的問題，會(huì)導(dǎo)致發(fā)審委乃至外界一系列連環(huán)反應(yīng)：獨(dú)立性、持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、甚至公司的商業(yè)模式都遭到質(zhì)疑。監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)主要為：1）是否是大客戶議價(jià)能力強(qiáng)，或有獨(dú)特的資源；2）是否是大客戶議價(jià)能力強(qiáng)，或有獨(dú)特的資源；3）是否存在關(guān)聯(lián)交易（利益輸送）、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的操作空間。

客戶與供應(yīng)商重合問題，和客戶依賴現(xiàn)象一樣，本身不是IPO的實(shí)質(zhì)性障礙，申報(bào)處理起來需要項(xiàng)目組與公司細(xì)致的處理：合理解釋采購模式與經(jīng)營模式并排除關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

既然客戶依賴并非IPO過程中的致命傷，想要解決則有章法。

（一）開拓新客戶，優(yōu)化客戶結(jié)構(gòu)

在很多行業(yè)，尤其是寡頭壟斷行業(yè)，大客戶依賴是很多企業(yè)無法回避的問題。如果公司對前五大客戶或單個(gè)客戶銷售收入占比較高，若能主要看報(bào)告期內(nèi)對重大客戶的依賴比例是否呈逐年下降趨勢，至少最近一個(gè)報(bào)告期能降到50%以內(nèi)則可較大程度上提高IPO成功概率。

而要降低依賴比例，企業(yè)就必須采取適當(dāng)?shù)拇胧渲虚_拓新客戶和開發(fā)新市場，被認(rèn)為是降低單一客戶依賴最有效的方法之一。

（二）提高信息披露質(zhì)量，進(jìn)行合理解釋

如果企業(yè)依賴重大客戶的問題實(shí)在繞不開，除了采取必要的措施降低依賴比例外，借助信披渠道，在招股說明書中進(jìn)行合理解釋也尤為重要。

如果依賴問題主要由行業(yè)特性導(dǎo)致，那么，企業(yè)可以從行業(yè)特點(diǎn)的角度，對公司業(yè)績穩(wěn)定增長的合理性做出解釋。如果公司的大客戶依賴獨(dú)立于行業(yè)的整個(gè)模式，那么其合理性就較為難解釋并令人信服。企業(yè)可以從依賴的必要性、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、交易價(jià)格是否公允、是否存在降低依賴度的其他選擇、是否采取措施以降低依賴度等幾個(gè)角度來解釋。此外，目前眾多案例值得考慮的做法之一是補(bǔ)充介紹形成依賴的客觀歷史原因，減輕發(fā)審委對存在利益輸送的疑慮。

值得強(qiáng)調(diào)的是，無論是銷售客戶，還是采購商，定價(jià)公允性也是擬IPO公司需要重點(diǎn)解釋的問題。畢竟中小企業(yè)在大企業(yè)面前的議價(jià)空間較弱，甚至因?yàn)槎▋r(jià)分歧造成合作關(guān)系隨時(shí)發(fā)生變化帶來的不穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)，這一點(diǎn)也會(huì)影響企業(yè)的IPO成功率。

（三）加強(qiáng)企業(yè)盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力

盡管近幾年IPO被否決的公司中，有一部分是直接折戟于重大客戶依賴，但更深層次的原因還在于企業(yè)的持續(xù)盈利能力不足和抗風(fēng)險(xiǎn)能力不強(qiáng)，從而導(dǎo)致對大客戶的依賴存在重大不確定性。

企業(yè)提高綜合盈利能力，一方面要注重宏觀經(jīng)營方向的把握，即企業(yè)戰(zhàn)略的選擇，應(yīng)結(jié)合自身優(yōu)勢發(fā)展最有市場空間的項(xiàng)目進(jìn)行建設(shè)，以避免低層次重復(fù)建設(shè)而陷入被動(dòng)的惡性競爭中。這一點(diǎn)，很多民企在前期盲目投資，盲目擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)另一方面，影響企業(yè)綜合盈利能力的微觀經(jīng)營方式也尤為重要，包括企業(yè)的客戶結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、價(jià)格結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)，以及供應(yīng)鏈管理、成本控制、生產(chǎn)管理、人才管理等，它直接關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營質(zhì)量與經(jīng)營能力的成長問題，為此，對公司的內(nèi)控體系進(jìn)行持續(xù)優(yōu)化與完善也極其重要。，導(dǎo)致后期項(xiàng)目陷入困局的案例比比皆是。故而，在投資前進(jìn)行項(xiàng)目可行性研究和細(xì)分市場研究十分必要。

現(xiàn)整理近期存在大客戶依賴的IPO審核案例如下：

1、百華悅邦[A15206.SZ，2017年11月15日過會(huì)]

百華悅邦主營業(yè)務(wù)為手機(jī)售后服務(wù)，主要客戶是蘋果公司，主要修理產(chǎn)品為iPhone。公司通過連鎖門店和互聯(lián)網(wǎng)商城為客戶提供手機(jī)維修等服務(wù)。據(jù)其招股書披露，目前，百華悅邦在全國22個(gè)省級(jí)地區(qū)、90多個(gè)地市建有139家售后服務(wù)連鎖門店，是蘋果公司在中國最大的授權(quán)售后服務(wù)商。除了蘋果，百華悅邦與三星、華為等手機(jī)生產(chǎn)廠商也有合作關(guān)系。

2014年至2017年1-6月，公司從蘋果公司實(shí)現(xiàn)的保內(nèi)維修服務(wù)收入和來自消費(fèi)者的蘋果手機(jī)保外維修業(yè)務(wù)，合計(jì)收入占比67.56%、73.25%、76.44%及74.05%，2016年扣非后歸母凈利潤4,531萬元。

百華悅邦招股材料發(fā)審委反饋意見：

招股說明書披露，發(fā)行人向手機(jī)廠商等供應(yīng)商主要采購交換件、配件和附件等幾大類原材料，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人供應(yīng)商高度集中，其中向蘋果電腦貿(mào)易（上海）有限公司（以下簡稱“蘋果貿(mào)易”）采購占比高達(dá)72.69%、70.09%、76.32%和83.17%，蘋果貿(mào)易、三星電子（北京）技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“三星服務(wù)”）和諾基亞（中國）投資有限公司（諾基亞投資）同時(shí)為發(fā)行人的重要客戶和供應(yīng)商。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)各年度前五大供應(yīng)商的基本情況及采購的主要內(nèi)容；（2）報(bào)告期內(nèi)向蘋果貿(mào)易采購占比高達(dá)70%以上的原因及合理性，是否存在對蘋果貿(mào)易的依賴，如何確保與蘋果貿(mào)易之間合作的穩(wěn)定性；（3）蘋果貿(mào)易、三星服務(wù)、諾基亞投資同時(shí)為重要供應(yīng)商和客戶是否說明發(fā)行人業(yè)務(wù)高度依存于這些手機(jī)廠商、是否存在獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營能力上的缺陷。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就發(fā)行人控股股東及實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、主要關(guān)聯(lián)方及持股5%以上股東與主要供應(yīng)商之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排發(fā)表明確核查意見。

2、縱橫通信[603602.SH，2017年7月4日過會(huì)]

縱橫通信是一家通信網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)提供商，為中國移動(dòng)、中國電信、中國聯(lián)通、鐵塔公司等業(yè)內(nèi)主要客戶服務(wù)，針對通信基站、大型公共設(shè)施、住宅和商業(yè)建筑、交通網(wǎng)絡(luò)等多種物理建筑及通信設(shè)施，提供移動(dòng)通信技術(shù)和無線互聯(lián)技術(shù)的系統(tǒng)解決方案和組網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)。

縱橫通信自成立以來即與中國移動(dòng)開始合作，為中國移動(dòng)提供通信網(wǎng)絡(luò)建設(shè)服務(wù)和通信網(wǎng)絡(luò)代維服務(wù)。而縱橫通信2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，縱橫通信向前五大客戶銷售金額占總收入的比重分別為94.23%、97.52%、96.33%、96.91%，其中向第一大客戶中國移動(dòng)銷售金額占總收入比重分別為68.08%、76.28%、77.13%、74.45%。

縱橫通信招股材料發(fā)審委反饋意見：

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，發(fā)行人向前五大客戶銷售金額占總收入的比重分別為94.23%、97.52%、96.33%、96.91%，其中向第一大客戶中國移動(dòng)銷售金額占總收入比重分別為68.08%、76.28%、77.13%、74.45%。請發(fā)行人：（1）按業(yè)務(wù)類別披露對中國移動(dòng)的銷售情況，包括但不限于不同業(yè)務(wù)類別產(chǎn)品的銷售金額、銷售單價(jià)、銷售量、期末應(yīng)收賬款及回款情況，分析銷售單價(jià)與對其他客戶的銷售單價(jià)之間是否存在差異，并披露報(bào)告期內(nèi)對中國移動(dòng)銷售金額及占比上升的原因，說明對中國移動(dòng)是否存在重大依賴；（2）補(bǔ)充說明對中國移動(dòng)具體的合同情況及合同執(zhí)行情況；（3）結(jié)合合同、行業(yè)變化趨勢等相關(guān)情況，說明所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境或產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生重大變化，披露對中國移動(dòng)的銷售是否存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)；（4）補(bǔ)充披露前五大客戶的基本情況，并披露發(fā)行人歷史上是如何形成與這些客戶的業(yè)務(wù)關(guān)系的；（5）補(bǔ)充披露對大客戶的銷售情況，包括但不限于銷售的產(chǎn)品、結(jié)算方式、主要合同條款等，并披露主要客戶銷售占比變動(dòng)和主要客戶變動(dòng)的具體原因，結(jié)合行業(yè)狀況詳細(xì)分析發(fā)行人與主要客戶交易的可持續(xù)性。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。

3、東方嘉盛[002889.SZ，2017年6月23日過會(huì)]

公司主營一體化供應(yīng)鏈管理服務(wù)，2014年、2015年與2016年來自惠普公司的營業(yè)收入占各期營業(yè)收入的比例分別為 87.85%、88.20%和 90.00%，來自惠普公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生的營業(yè)毛利占公司各期營業(yè)毛利的比例分別為 26.83%、17.72%和22.10%。2017年6月23日二次上會(huì)通過。

東方嘉盛招股材料發(fā)審委反饋意見：

請補(bǔ)充披露主要客戶集中的風(fēng)險(xiǎn)；請補(bǔ)充說明公司與惠普報(bào)告期的合作情況、是否簽訂了長期合作協(xié)議；請保薦機(jī)構(gòu)結(jié)合與惠普合作的穩(wěn)定性和可持續(xù)性，說明該等情況是否影響公司的持續(xù)盈利能力。

4、迪貝電氣[603320.SH，2017年3月20日]

公司主要從事制冷壓縮機(jī)電機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。公司的主要客戶為華意壓縮、丹佛斯集團(tuán)、錢江制冷等國際國內(nèi)知名壓縮機(jī)生產(chǎn)企業(yè)。

2016年、2015年、2014 年公司向前五大客戶合計(jì)銷售額占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為99.20%、99.60%、98.23%，公司客戶較為集中。2016年迪貝電氣對華意壓縮的依賴度高達(dá)73.16%，2017年3月20日二次上會(huì)通過。

迪貝電氣招股材料發(fā)審委反饋意見：

招股書披露，發(fā)行人前五大客戶占其營業(yè)收入的比重過高的，達(dá)到97%以上。且第一客戶華意壓縮同時(shí)為其第一大供應(yīng)商。發(fā)行人來自華意壓縮的銷售收入占其收入的比重在60%-70%左右，發(fā)行人向華意壓縮的采購比例在36%-56%之間。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1）鑒于發(fā)行人的原材料市場供應(yīng)充足，價(jià)格公開且透明，進(jìn)一步解釋公司向客戶采購原材料的必要性；（2）招股書p1-1-157頁披露“壓縮機(jī)制造企業(yè)集中上游電機(jī)生產(chǎn)的硅鋼片、漆包線需求量，統(tǒng)一向大型鋼廠、漆包線廠采購，不僅能夠提升議價(jià)能力、更好地利用企業(yè)信用，取得較市場價(jià)格更為優(yōu)惠的價(jià)格”；招股書p1-1-173同時(shí)披露，“公司向華意壓縮等客戶進(jìn)行配套采購的實(shí)際執(zhí)行價(jià)格高于市場價(jià)”，請發(fā)行人補(bǔ)充解釋如華意壓縮等壓縮機(jī)制造業(yè)能取得優(yōu)惠價(jià)格，公司向客戶進(jìn)行配套采購的實(shí)際執(zhí)行價(jià)格高于市場價(jià)格的原因；（3）請發(fā)行人補(bǔ)充提供與華意壓縮等供應(yīng)商的原材料采購合同，并補(bǔ)充披露合同中的有關(guān)價(jià)格、期限、合同成立和解除條件的核心條款；（4）請發(fā)行人補(bǔ)充提供與華意壓縮等主要客戶簽訂的銷售合同，并補(bǔ)充披露銷售合同的主要條款；（5）請保薦機(jī)構(gòu)、律師根據(jù)相關(guān)的合同及條款，核查公司在原材料采購方面是否有較大的自主權(quán)，并發(fā)表核查意見；（6）請保薦機(jī)構(gòu)、律師核查發(fā)行人是否具備獨(dú)立面向市場經(jīng)營的能力，核查現(xiàn)行經(jīng)營模式對發(fā)行人獨(dú)立性的影響，并就是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙，發(fā)表結(jié)論性意見。

5、中曼石油[603619.SH，2017年7月4日過會(huì)]

公司以鉆井工程為核心業(yè)務(wù)，鉆機(jī)裝備制造為輔助業(yè)務(wù)。主要客戶包括俄氣、馬石油、貝克休斯、中石油長慶油田以及斯倫貝謝長和等。2014 年至 2016 年，中曼石油來自前五大客戶的營業(yè)收入分別為 121,073.78 萬元、158,236.93 萬元和 151,941.94 萬元，占發(fā)行人當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 92.12%、96.96%和 95.25%。2016 年度，公司來自第一大客戶俄氣的收入占 2016 年度營業(yè)收入的比重為 82.91%。

中曼石油招股材料發(fā)審委反饋意見：

根據(jù)招股書披露，發(fā)行人的主要客戶包括俄氣、馬石油、貝克休斯、中石油長慶油田及斯倫貝謝長和等。2013年至2016年上半年，公司來自前五大客戶的營業(yè)收入分別為51,873.29萬元、121,073.78萬元、158,236.93萬元和80,330.29萬元，占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為69.90%、92.12%、96.96%和98.96%。2016年上半年，公司來自第一大客戶俄氣的收入占2016年上半年?duì)I業(yè)收入的比重為82.58%。請發(fā)行人補(bǔ)充披露：（1）主要客戶的基本情況、報(bào)告期內(nèi)提供的是鉆井工程服務(wù)還是鉆機(jī)裝備，是總包項(xiàng)目還是分包項(xiàng)目、金額、占比情況；（2）主要客戶當(dāng)前階段對公司產(chǎn)品及服務(wù)的總需求量、公司產(chǎn)品及服務(wù)所占比例，分析公司同主要客戶交易的可持續(xù)性，說明公司與主要客戶的業(yè)務(wù)是一次性還是可持續(xù)性的；（3）請發(fā)行人結(jié)合截至目前的在手訂單情況，說明可預(yù)見未來的主要客戶銷售情況，是否存在銷售占比變化較大及不穩(wěn)定的情況，是否具有可替代風(fēng)險(xiǎn)；（4）針對2016年上半年俄氣銷售占比較大的情況，請發(fā)行人披露各年產(chǎn)品服務(wù)占俄氣采購的比例并進(jìn)行披露，分析發(fā)行人對俄氣的角色定位及重要性，分析同類產(chǎn)品占俄氣的比重和優(yōu)劣勢；（5）請發(fā)行人詳細(xì)披露公司銷售客戶集中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并作出重大事項(xiàng)提示，對客戶銷售集中的情況是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定進(jìn)行分析。（6）前五大客戶等主要客戶的招投標(biāo)政策、供應(yīng)商管理體制，上述企業(yè)與其分、子公司在確定招投標(biāo)過程中各自的權(quán)限。（7）請結(jié)合報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人在前五大客戶招投標(biāo)中的中標(biāo)率、主要得分點(diǎn)，分析發(fā)行人的競爭優(yōu)勢，中標(biāo)率較高的情形是否可持續(xù)，未來是否可能發(fā)生重大變化的風(fēng)險(xiǎn)，是否存在其他應(yīng)披露未披露的信息。（8）發(fā)行人為維護(hù)與主要客戶合作穩(wěn)定，以及開拓新客戶所采取的措施。（9）請說明俄氣業(yè)務(wù)量上升較快的原因及合理性，說明發(fā)行人與第一大客戶之間交易的持續(xù)性，并就單一客戶銷售收入占比較高的風(fēng)險(xiǎn)作補(bǔ)充披露。（10）公司是否對前五大客戶存在重大依賴，公司收入來源的穩(wěn)定性，公司同該等客戶交易的可持續(xù)性，補(bǔ)充分析客戶集中高對發(fā)行人成長性及持續(xù)盈利能力的影響。   請保薦機(jī)構(gòu)對以上情況進(jìn)行核查，充分核查發(fā)行人服務(wù)及產(chǎn)品競爭力、同主要客戶交易可持續(xù)性等，并說明核查方法，量化核查證據(jù)，發(fā)表核查結(jié)論。

6、賽意信息[300687.SZ，2017年6月21日過會(huì)]

公司是一家信息化管理軟件解決方案及服務(wù)提供商（管理系統(tǒng)軟件）。公司與華為技術(shù)、美的集團(tuán)、松下電器、京博控股、步步高等主要客戶保持了穩(wěn)定的合作關(guān)系。

賽意信息2014年至2016年來自前五名客戶的銷售額占營業(yè)收入比例分別為79.36%、83.11%和80.30%，2014年至2016年公司來自第一大客戶華為技術(shù)的收入占比分別為59.37%、61.29%和70.28%，客戶集中度較高。

賽意信息招股材料發(fā)審委反饋意見：

招股書披露報(bào)告期發(fā)行人來自前五名客戶的銷售額占營業(yè)收入比例分別為77.83%、79.36%、83.11%和84.95%，其中報(bào)告期內(nèi)公司來自第一大客戶華為技術(shù)的收入占比分別為53.53%、59.37%、61.29%和73.85%，客戶集中度較高。（1）請發(fā)行人進(jìn)一步說明報(bào)告期向前十名客戶的銷售情況，補(bǔ)充說明主要客戶的獲取方式、交易背景、定價(jià)政策、銷售方式；請說明華為和美的采購發(fā)行人產(chǎn)品是否獨(dú)立，發(fā)行人是否存在對華為和美的的重大依賴，請說明發(fā)行人5%以上股東過往任職單位與發(fā)行人客戶是否存在相關(guān)性；（2）請補(bǔ)充分析客戶對象的構(gòu)成穩(wěn)定性及未來變化趨勢，說明是否符合發(fā)行人的行業(yè)與產(chǎn)品經(jīng)營特征；（3）請發(fā)行人說明前十大客戶的銷售內(nèi)容、單價(jià)、數(shù)量、收入及占比、毛利率、是否新增客戶；（4）請發(fā)行人說明產(chǎn)品的定價(jià)方式，并結(jié)合市場價(jià)格或第三方可比價(jià)格說明銷售價(jià)格的公允性；（5）請發(fā)行人提供各期前十大客戶基本情況、注冊時(shí)間、注冊資本、注冊地、股權(quán)結(jié)構(gòu)、合作歷史；（6）請發(fā)行人說明前十大客戶變化的原因、新增客戶的合作背景；（7）請發(fā)行人說明前十大客戶及其實(shí)際控制人或主要股東、關(guān)鍵經(jīng)辦人員是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。請保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師就上述問題進(jìn)行核查并明確發(fā)表意見。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師、申報(bào)會(huì)計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，說明核查過程并發(fā)表意見。

7、愛樂達(dá)[300696.SZ，2017年7月19日過會(huì)]

公司主要從事軍用飛機(jī)和民用客機(jī)零部件的精密加工業(yè)務(wù)，主要客戶為軍用飛機(jī)主機(jī)廠和民用客機(jī)分承制廠。

2014年度、2015年度和2016年度，愛樂達(dá)來源于中航工業(yè)下屬單位的收入占比分別為96.02%、97.94%和98.11%。

愛樂達(dá)招股材料發(fā)審委反饋意見：

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人對前五大客戶的銷售收入占比分別為97.49%、98.90%、99.06%和100%，客戶集中度高。前五大客戶中，除某軍工單位和2014年度南京航空航天大學(xué)收入121.43萬元、2016年1-6月四川國際航空發(fā)動(dòng)機(jī)維修有限公司18.70萬元外，均為中航工業(yè)下屬單位。報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人來自四川區(qū)域的收入占比分別為87.58%、93.58%、96.97%和74.13%。

請發(fā)行人：

（1）披露報(bào)告期內(nèi)對前五大客戶銷售的具體情況（客戶名稱、銷售內(nèi)容、金額及銷售模式），結(jié)合上述客戶的成立時(shí)間、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)，說明其與發(fā)行人及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高管人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（2）補(bǔ)充披露客戶集中度高及銷售地域集中對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響，發(fā)行人是否存在向單個(gè)客戶銷售比例超過50%的情形，是否構(gòu)成對單一客戶的嚴(yán)重依賴。請就客戶集中及地域集中風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行定量補(bǔ)充風(fēng)險(xiǎn)披露。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查上述問題并發(fā)表意見。

8、致瑞傳媒[A1626.SH，2017年9月8日被否]

專業(yè)從事媒體廣告經(jīng)營的廣告公司，同時(shí)為客戶提供媒介代理服務(wù)和專項(xiàng)營銷服務(wù)。2013年至2016年1-6月，致瑞傳媒向第一大客戶宏盟集團(tuán)下屬公司的銷售金額分別為45,479.38萬元、51,419.16萬元、49,447.49萬元和21,546.18萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為67.39%、77.42%、89.66%和53.96%，客戶集中度較高。致瑞傳媒于2017年9月8日被否。

致瑞傳媒招股材料發(fā)審委反饋意見：

2013年至2016年1-6月發(fā)行人對前五大客戶的銷售金額占營業(yè)收入的比例分別為95.52%、98.9%、99.26%和99.36%，且存在一定變動(dòng)。請發(fā)行人：（1）發(fā)行人客戶集中的原因，是否屬于行業(yè)共有特點(diǎn)；（3）在“業(yè)務(wù)與技術(shù)”相關(guān)內(nèi)容中補(bǔ)充披露主要客戶的基本情況，包括但不限于成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等；（3）補(bǔ)充披露對大客戶的銷售情況，包括但不限于銷售的產(chǎn)品類型、結(jié)算方式、主要合同條款等，并披露主要客戶銷售占比變動(dòng)和主要客戶變動(dòng)的具體原因，結(jié)合行業(yè)狀況詳細(xì)分析發(fā)行人與主要客戶交易的可持續(xù)性；（4）分業(yè)務(wù)類別補(bǔ)充披露前五大客戶的情況；（5）補(bǔ)充披露最終客戶的主要情況及占比；請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師說明對公司主要客戶的核查方法、范圍、證據(jù)、結(jié)論，并發(fā)表明確核查意見。（6）主要客戶目前對公司產(chǎn)品總需求量、公司產(chǎn)品占其同類產(chǎn)品采購總額的比例,發(fā)行人與主要客戶存在“互相依賴”合作關(guān)系的依據(jù)，發(fā)行人與主要競爭對手客戶集中情況的比較，是否有針對發(fā)行人的未來業(yè)務(wù)發(fā)展的框架性計(jì)劃；（7）結(jié)合相關(guān)市場前景、合作模式、競爭對手情況、合同簽訂情況、發(fā)行人核心競爭力等，詳細(xì)分析公司同主要客戶交易的可持續(xù)性；（8）補(bǔ)充說明宏盟集團(tuán)與浙江廣播電視集團(tuán)、山東電視臺(tái)等合作情況，是否存在替代風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人有何防范和應(yīng)對措施；（9）請保薦機(jī)構(gòu)說明報(bào)告期內(nèi)新增客戶的拓展方式和拓展情況，請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人是否對宏盟集團(tuán)存在嚴(yán)重依賴，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙，發(fā)表明確核查意見；（10）請發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)說明發(fā)行人是否具備為廣告主直接提供廣告服務(wù)的能力。

9、威士頓[A15537.SH，2017年6月27日被否]

威士頓是一家以提供面向制造業(yè)客戶為主，金融業(yè)客戶為輔的整體信息化解決方案供應(yīng)商。2014 年至 2016年，公司對上煙集團(tuán)及其下屬企業(yè)的合計(jì)銷售額占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為 82.21%、82.86%及81.01%，上煙集團(tuán)作為大客戶占比較高。上煙集團(tuán)是公司服務(wù)時(shí)間最長的客戶。威士頓于2017年6月27日被否

威士頓招股材料發(fā)審委反饋意見：

招股說明書披露，2013年至2016年6月，公司對上煙集團(tuán)及其下屬企業(yè)的合計(jì)銷售額占公司當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為87.92%、82.21%、82.86%及84.21%，占比較高。發(fā)行人第二大客戶為交通銀行及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，2016年上半年收入占比為6.97%。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查、分析并披露：（1）發(fā)行人客戶集中且主要客戶為煙草公司的原因，是否屬于行業(yè)共有特點(diǎn)；（2）發(fā)行人主要客戶的基本情況、主要交易內(nèi)容；（3）上煙集團(tuán)采用何種方式采購，是否符合相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人的主要競爭對手情況，是否包括省內(nèi)和省外企業(yè)，發(fā)行人多次獲得上煙集團(tuán)訂單的原因分析；（4）發(fā)行人與上煙集團(tuán)是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或特殊利益安排，上煙集團(tuán)及其下屬企業(yè)董監(jiān)高人員、相關(guān)采購部門負(fù)責(zé)人員及其親屬是否直接或間接持有發(fā)行人股權(quán)，是否存在利益輸送；（5）發(fā)行人拓展其他煙草行業(yè)及非煙草行業(yè)客戶的情況、面臨的困難及未來發(fā)展規(guī)劃；（6）結(jié)合以上方面及發(fā)行人的競爭優(yōu)劣勢，分析發(fā)行人與上煙集團(tuán)的交易是否具有可持續(xù)性，是否存在替代風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人有何防范和應(yīng)對措施。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查說明發(fā)行人是否對上煙集團(tuán)存在嚴(yán)重依賴，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市的障礙，發(fā)表明確核查意見，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

10、瑞芯微[A16223.SZ，2017年7月19日被否]

公司自設(shè)立以來一直從事集成電路的設(shè)計(jì)與研發(fā)。2014年至2016年，公司向前五大客戶銷售的金額分別為 81,184.25 萬元、89,475.68萬元和122,229.81 萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為 79.56%、88.09%和94.16%。其中2016年公司對第一大客戶揚(yáng)宇科技依賴比例達(dá)30.76%，瑞芯微于2017年7月19日被否。

瑞芯微招股材料發(fā)審委反饋意見：

發(fā)行人的客戶較為集中。請發(fā)行人說明主要客戶的基本情況及業(yè)務(wù)規(guī)模情況，是否與發(fā)行人的采購量相匹配。請保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表意見。

11、永德吉[A15350.SH，2017年5月9日被否]

公司是一家節(jié)能光源專業(yè)制造廠商（LED燈），主要以 ODM 模式向包括朗德萬斯（歐司朗）在內(nèi)的國際知名照明企業(yè)提供節(jié)能燈及 LED 燈產(chǎn)品。

公司對主要客戶的銷售收入占比相對較高。2014 年、2015 年、2016 年，公司前五名客戶的銷售收入合計(jì)分別為 26,567.37 萬元、25,549.39 萬元、31,579.24 萬元，占主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為85.90%、83.87%、72.83%，前五名客戶的銷售收入占比較高但呈逐年下降趨勢。其中公司的節(jié)能燈業(yè)務(wù)對朗德萬斯（歐司朗）的依賴度于2016年達(dá)到90.51%，永德吉2017年5月9日被否。

永德吉招股材料發(fā)審委反饋意見：

報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人前五大客戶銷售金額占比在80%至90%左右，其中發(fā)行人對第一大客戶歐司朗照明報(bào)告期內(nèi)的銷售比例均在60%左右，發(fā)行人客戶集中度高，且ENERGY MAD曾與發(fā)行人控股股東合營福建永德吉照明，請發(fā)行人：（1）說明發(fā)行人客戶集中的原因，是否屬于行業(yè)特點(diǎn)；（2）分產(chǎn)品披露前五大客戶及其銷售金額、占比；（3）披露發(fā)行人獲取各主要客戶的方式、主要客戶名稱、主要銷售產(chǎn)品、銷量、平均銷售價(jià)格、報(bào)告期內(nèi)前五大客戶發(fā)生變動(dòng)及同一客戶銷售額發(fā)生變動(dòng)的原因，說明主要客戶的背景，包括名稱、所在國、成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（4）說明發(fā)行人與主要客戶的合作年限，報(bào)告期內(nèi)主要客戶向發(fā)行人采購金額占其采購總額的比例、主要客戶是否具有可持續(xù)性，發(fā)行人是否對主要客戶構(gòu)成重大依賴；（5）結(jié)合相關(guān)市場前景、合作模式、競爭對手情況、合同簽訂情況、發(fā)行人核心競爭力等，詳細(xì)分析公司與主要客戶交易的可持續(xù)性，是否存在替代風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人有何防范和應(yīng)對措施；（6）請保薦機(jī)構(gòu)說明報(bào)告期內(nèi)新增客戶的拓展方式和拓展情況；（7）請核查并說明2015年第二大客戶ORGANIZA??O REDE ELéTRICA DE ITAUNA LTDA采購金額大幅提高的原因;（8）請發(fā)行人披露針對不同客戶的具體銷售政策、定價(jià)政策和結(jié)算政策及其在報(bào)告期內(nèi)的執(zhí)行情況；（9）披露發(fā)行人主要產(chǎn)品的價(jià)格和價(jià)格變動(dòng)原因，是否與行業(yè)趨勢相符，說明發(fā)行人產(chǎn)品與市場價(jià)格、不同客戶之間同類產(chǎn)品的銷售價(jià)格是否存在重大差異、說明差異原因及合理性。請發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師對主要客戶、訂單、銷售的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，銷售價(jià)格的公允性主要客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核查，說明核查措施、核查比例、核查結(jié)果，并發(fā)表明確核查意見。

12、信聯(lián)智通[A17051.SZ，2018年1月16日被否]

公司主要從事產(chǎn)品為 PET 塑料包裝容器生產(chǎn)，下游客戶主要集中于飲料、調(diào)味品以及日化品等行業(yè)。目前，公司的主要客戶為華潤怡寶、海天味業(yè)、屈臣氏等企業(yè)飲料或食品行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)。2014年至2017年1-6月，公司對華潤怡寶的銷售收入分別為80,593.37 萬元、66,913.92 萬元、64,992.11 萬元和 30,026.19 萬元，占公司營業(yè)收入的比例分別為 81.24%、81.11%、80.42%和 77.86%；公司對海天味業(yè)的銷售收入分別為 14,379.36 萬元、11,338.87 萬元、10,079.20 萬元和 6,691.44 萬元，占公司營業(yè)收入的比例分別為 14.50%、13.75%、12.47%和 17.35%，華潤怡寶和海天味業(yè)銷售收入合計(jì)在報(bào)告期各期占當(dāng)期收入均達(dá) 90%以上。信聯(lián)智通于2018年1月16日被否。

信聯(lián)智通招股材料發(fā)審委反饋意見：

招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人對前五大客戶的銷售收入總計(jì)分別為98,413.99萬元、81,877.93萬元、79,993.64萬元，占營業(yè)收入的比例分別為99.21%、99.25%、98.99%，其中，對華潤怡寶的銷售收入分別為80,593.37萬元、66,913.92萬元、64,992.11萬元，占公司營業(yè)收入的比例分別為81.24%、81.11%、80.42%。①請說明主要客戶的獲取方式、交易背景、相關(guān)合同訂單的主要條款、發(fā)行人的主要客戶對其的采購占其總采購額的比例、合作的可持續(xù)性；②請補(bǔ)充披露報(bào)告期各期對主要客戶的銷售內(nèi)容，主要客戶的收款政策、信用期、信用額度、期末欠款、期后還款情況以及是否符合信用政策等；③請結(jié)合客戶集中度較高及主要客戶的合同簽訂方式，以及對主要客戶銷售的波動(dòng)原因，說明發(fā)行人對大客戶是否具有依賴性，是否對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成不利影響；④請補(bǔ)充說明報(bào)告期各期新增的客戶的名稱、成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、交易背景、對發(fā)行人產(chǎn)品的采購的必要性、采購發(fā)行人產(chǎn)品的必要性；⑤請保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師說明對發(fā)行人客戶的核查過程、方法和結(jié)果，取得何種證據(jù)，發(fā)行人對主要客戶的銷售是否真實(shí)，價(jià)格是否公允，并明確發(fā)表意見。

13、永吉股份[603058.SH，2016年9月26日過會(huì)]、華龍迅達(dá)[A15248.SZ，2017年1月7號(hào)被否]

同為煙草行業(yè)供應(yīng)商，永吉股份（主要從事煙標(biāo)印刷）與2007年至2015年對貴州中煙的銷售收入穩(wěn)定在3-4億元，平均占永吉股份營業(yè)收入的比例94%以上，2015年年度公司營業(yè)收入對貴州中煙依賴程度飆升至97%依然順利過會(huì)，而提供自動(dòng)化控制系統(tǒng)的華龍訊達(dá)對第一大客戶的集中度只有40.10%，卻在2017年1月7日被否。

永吉股份招股材料發(fā)審委反饋意見：

招股說明書披露，2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，發(fā)行人營業(yè)收入分別為32,489.44萬元、34,509.31萬元、35,070.19萬元和17,070.28萬元，其中前五大客戶銷售收入占公司營業(yè)收入比例分別為98.89%、99.23%、99.24%和99.65%，而第一大客戶貴州中煙占公司營業(yè)收入比例分別為96.54%、96.32%、97.46%和98.34%。發(fā)行人自2007年以來均為貴州中煙煙標(biāo)采購的第一大供應(yīng)商。同時(shí)，煙標(biāo)印刷是相對開放的競爭市場。

請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查、分析并披露：（1）發(fā)行人客戶集中的原因，是否屬于行業(yè)共有特點(diǎn)；（2）發(fā)行人主要客戶的基本情況、主要交易內(nèi)容；（3）發(fā)行人獲得貴州中煙訂單的過程，貴州中煙的煙標(biāo)采購方式，發(fā)行人投標(biāo)時(shí)的主要競爭對手情況，是否包括省內(nèi)和省外企業(yè)，發(fā)行人多次中標(biāo)的原因分析，貴州中煙目前對發(fā)行人產(chǎn)品的總需求量及未來的業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃；（4）發(fā)行人成為貴州中煙及其前身的長期供應(yīng)商之一并建立良好合作關(guān)系的歷史沿革，發(fā)行人與貴州中煙合作以來的履約情況，是否發(fā)生過糾紛，采購合同的期限、違約責(zé)任等主要約定；（5）發(fā)行人與貴州中煙是否存在長期的業(yè)務(wù)合作協(xié)議或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系；（6）發(fā)行人拓展其他煙標(biāo)客戶以及除煙標(biāo)印刷外的其他業(yè)務(wù)的情況、面臨的困難及未來發(fā)展規(guī)劃；（7）結(jié)合以上方面及發(fā)行人的競爭優(yōu)劣勢，分析發(fā)行人與貴州中煙的交易是否具有可持續(xù)性，是否存在替代風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行人有何防范和應(yīng)對措施。請?jiān)谡泄烧f明書“重大事項(xiàng)提示”中進(jìn)一步補(bǔ)充披露單一客戶占比營業(yè)收入96%以上對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績及可持續(xù)性的具體影響，并進(jìn)一步提示該重大風(fēng)險(xiǎn)。請保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師核查報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人與貴州中煙交易價(jià)格的公允性，具體說明所執(zhí)行的核查程序、范圍并出具專項(xiàng)核查意見。

華龍迅達(dá)招股材料發(fā)審委反饋意見：

招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)前五名客戶銷量占比分別為77.42%、84.59%和83.55%。請發(fā)行人：（1）結(jié)合同行業(yè)上市公司的銷售模式，說明發(fā)行人銷售模式是否與同行業(yè)公司存在重大差異；說明直銷模式下的定價(jià)方式、收入及其變化情況和匹配關(guān)系；說明報(bào)告期內(nèi)是否存在貿(mào)易類客戶，如果有請披露客戶名稱、交易內(nèi)容、是否實(shí)現(xiàn)最終銷售及最終客戶使用情況，說明此類銷售模式是否與發(fā)行人在招股說明書中披露的銷售模式相一致；說明是否存在對單一客戶的重大依賴情況；（2）結(jié)合同行業(yè)上市公司收入變動(dòng)情況，說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入波動(dòng)的合理性；披露前十大客戶名稱、是否新增客戶、銷售標(biāo)的、收入金額及占比、占客戶采購比例、行業(yè)排名、退換貨金額及比例、退換貨管理流程；說明主要客戶的收款方式、信用期、期末欠款、期后還款進(jìn)度、逾期情況等；是否存在其他銷售模式或現(xiàn)金收付情形，如無也明確說明；對受同一實(shí)際控制人控制的客戶，分別披露收入占比并合并計(jì)算，說明被合并披露客戶的股權(quán)結(jié)構(gòu)及被合并披露的原因；說明上述所有客戶的基本情況，包括客戶名稱、成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人、主要業(yè)務(wù)、與發(fā)行人的合作背景及淵源、報(bào)告期內(nèi)與發(fā)行人持續(xù)交易情況；說明上述煙草類客戶是否均受中國煙草總公司控制，如果是請合并披露；（3）說明發(fā)行人（包括參股公司）、發(fā)行人的實(shí)際控制人和發(fā)行人的其他關(guān)聯(lián)方（含其直接或間接投資的企業(yè)或與自然人股東關(guān)系密切的家庭成員）、發(fā)行人的股東、股東的股東（或合伙人）、上述股東的實(shí)際控制人（上述三類情況涉及自然人的，包括其關(guān)系密切的家庭成員），上述三類機(jī)構(gòu)或自然人直接或間接投資的企業(yè)與發(fā)行人客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在包括不限于購銷業(yè)務(wù)、資金往來等交易，如有，請?jiān)敿?xì)說明具體情況，如沒有，也請明確說明；（4）說明發(fā)行人的職工（含離職員工）、發(fā)行人的股東、股東的出資人（自然人）、股東的實(shí)際控制人、發(fā)行人的實(shí)際控制人、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員（包括與上述自然人關(guān)系密切的家庭成員）是否在發(fā)行人的客戶（或上述客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的單位、或上下級(jí)單位、或上下級(jí)公司）任職或擔(dān)任股東的情況；（5）說明報(bào)告期內(nèi)前十大客戶是否變動(dòng)較大，如果有請解釋原因及合理性；報(bào)告期新增客戶的拓展方式；說明新增客戶的具體情況，包括客戶名稱、成立時(shí)間、注冊資本、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實(shí)際控制人、主要業(yè)務(wù)、與發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、新增客戶的種類、數(shù)量、收入金額及其占比，說明主要新增客戶的背景，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（6）結(jié)合客戶的行業(yè)類別，補(bǔ)充披露發(fā)行人報(bào)告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入情況，說明與招股說明書披露的客戶行業(yè)類別的匹配情況；說明是否存在向競爭對手銷售產(chǎn)品情形，如果是請說明原因以及銷售情況；說明銷售過程是否存在不正當(dāng)競爭或商業(yè)賄賂等違法違規(guī)行為；（7）說明報(bào)告期內(nèi)是否存在境外銷售，如果存在請說明境外銷售的情況，包括客戶名稱、是否為新增客戶、交易內(nèi)容及金額、收入占比、產(chǎn)品用途及是否為最終使用客戶；（8）說明上海傳陽電器有限公司、上海蘇華工業(yè)控制設(shè)備有限公司作為非煙草系統(tǒng)公司向發(fā)行人采購煙草設(shè)備（或軟件）類產(chǎn)品的原因及合理性，說明報(bào)告期內(nèi)是否存在其他類似銷售情況，如果有請說明發(fā)行人與上述客戶交易的背景、合同內(nèi)容、定價(jià)依據(jù)、是否屬于最終用戶，與同類交易相比是否公允；結(jié)合不同客戶的股權(quán)結(jié)構(gòu)、其控股股股東或?qū)嶋H控制人情況，說明發(fā)行人將部分客戶合并披露的原因，是否屬于同一控制下的客戶并說明原因及合理性；補(bǔ)充披露合并披露的客戶其同一控制人下的不同客戶的采購情況，包括銷售金額、比例和主要產(chǎn)品類別；（9）結(jié)合國家煙草專賣局對煙草行業(yè)的監(jiān)督和管理模式，說明我國煙草制造行業(yè)涉及到采購包裝機(jī)組、卷接機(jī)組控制系統(tǒng)的客戶情況、地域分布等，說明發(fā)行人在相關(guān)產(chǎn)品領(lǐng)域的市場占有率并說明計(jì)算過程；（10）說明報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人在售的軟件情況，包括軟件名稱、取得方式、是否存在受讓取得、是否取得計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán)；、報(bào)告期內(nèi)前十大軟件銷售情況，說明客戶情況、軟件定價(jià)依據(jù)、是否公允合理。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報(bào)會(huì)計(jì)師對上述問題進(jìn)行核查，說明核查過程并發(fā)表意見。