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作者：南京陸林林律師 此前介紹了頂層架構設計的7種分股不分權的基本方法，而本篇主要介紹6種常用主體股權機構模型，例如有限合伙架構、自然人直接架構、控股公司架構、混合股權架構、海外股權架構和契約型架構。 本篇介紹有限合伙架構，在此前的分股不分權的其中的《分股不分權的七種方法1-有限合伙架構》中對此架構已經(jīng)做了基本的描述，重復部分不在贅述。 簡單的說有限合伙架構的過程是：
一、有限合伙架構的實操要點1.退出稅率的不確定性。 如果有限合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓目標公司的股權的情況下，股東從有限合伙企業(yè)取得分配的合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權所得，如何繳納個人所得稅，目前存在幾種意見：一種意見是：股東取得的所得屬于“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”，應適用 20%的個人所得稅稅率，如廣州、新疆等地實際采用該種稅率計算；另一種觀點認為，股東取得的所得屬于“生產(chǎn)經(jīng)營所得”，應適用 5% ～ 35%的個人所得稅稅率，如上海、深圳等地實際采用該種稅率計算；另有觀點認為，應區(qū)分普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP），如為有限合伙人，則稅率為 20%。如為普通合伙人，稅率則為 5% ～ 35%。比如《關于印發(fā)重慶市進一步促進股權投資類企業(yè)發(fā)展實施辦法的通知》（渝辦發(fā)〔 2012〕 307）第二十條。隨著我國稅收立法的逐步完善，未來對合伙企業(yè)會出臺細化的稅收法規(guī)，不排除自然人合伙人取得的此類所得適用 35%的個人所得稅稅率。 2.持有期的分紅收益需納稅 企業(yè)家通過合伙企業(yè)取得被投資公司分配的股息紅利，需要繳納個人所得稅。但如果持股平臺不是有限合伙企業(yè)而是有限公司，即老張——持股公司——目標公司股權結構，那么持股公司從目標公司中取得的股息紅利，免征企業(yè)所得稅，如果老張將來在投資可以用持股公司作為投資主體，該過程就無需納稅。 3.不享受針對個人的稅收優(yōu)惠。 根據(jù)稅法規(guī)定，個人持有新三板公司或者上市公司的股票，其取得的股息紅利可以根據(jù)持股期限享有優(yōu)惠稅率（見財稅[2014]48號、財稅[2012]85號、財稅[2015]101號規(guī)定），但如果個人通過合伙企業(yè)間接持股，則無法享受上述優(yōu)惠。另外中小高新技術企業(yè)資本公積、以免與供給、未分配利潤轉(zhuǎn)增資本時，個人股東可以申請遞延納稅的稅收優(yōu)惠，但如果個人通過合伙企業(yè)間接持股中小高新技術企業(yè)，則無法享受上述稅收優(yōu)惠。 二、合伙企業(yè)注冊地陷阱1.稅收洼地 實務中越來越多企業(yè)選擇合伙企業(yè)作為持股平臺，也有很多企業(yè)選擇在西藏山南、新疆霍爾果斯等地注冊有限合伙企業(yè)，因為這類地區(qū)會給與企業(yè)兩種稅收福利：核定征收和財政返還。對于這樣的特殊稅收待遇的地區(qū)被業(yè)內(nèi)稱之為“稅收洼地”。 2.選址提示 地方給與的稅收福利是否與現(xiàn)行法規(guī)相沖突?！抖愂照魇展芾矸ā返谌龡l規(guī)定，誰受得開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補稅依照法律規(guī)定執(zhí)行；法律授權國務院規(guī)定的，依照國務院制定的行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。任何機關、單位和個人不得違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，擅自作出稅收開征、停征以及減稅、免稅、退稅、補稅和其他同稅收法律、行政法規(guī)抵觸的決定。因此對于地方政府承諾的違法優(yōu)惠，即使形成書面協(xié)議，該協(xié)議也會因為沒有法律效力隨時面臨被稅務局追征的風險。 3.稅收洼地不適合做長期規(guī)劃，各地政府給予企業(yè)各種財政獎勵或者補貼吸引其他地區(qū)企業(yè)羅本地或者本地繳納稅費，其本質(zhì)上都屬于各地方爭奪稅源，并不屬于國家鼓勵的行為。 三、有限合伙架構適用的情形
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