在中國眾多的一二線城市中，上海和深圳均處于金融開放的前沿。過去，上海和深圳幾乎在同一時間出臺吸引外資資管機構落地的試點政策，比如針對境外資管機構投資于境內一級市場的QFLP（合格境外有限合伙人）試點政策，及針對投資于海外市場的QDLP/QDIE（合格境內有限合伙人/合格境內投資企業(yè)）試點政策。由于城市的不同特性，上海和深圳之間體現(xiàn)了差異化競爭的態(tài)勢，從政策設計到實際吸引外資資管機構落戶的實踐方面均有所不同。以下我們針對上海和深圳兩地的QFLP試點優(yōu)勢比較提供相關信息，供擬申請QFLP試點的客戶參考。

一、申請資格

上海于2010年發(fā)布的《關于本市開展外商投資股權投資企業(yè)試點工作的實施辦法》(以下簡稱“《上海辦法》”)規(guī)定，QFLP基金管理機構應至少擁有一個投資者，該投資者或其關聯(lián)實體的經(jīng)營范圍應當與股權投資或股權投資管理業(yè)務相關。深圳于2017年9月22日修訂的《深圳市外商投資股權投資企業(yè)試點辦法》 (以下簡稱“《深圳辦法》”)則分別細化對QFLP基金管理機構的境外投資者和境內投資者的要求，例如要求境外投資者在申請前的上一會計年度具備自有資產規(guī)模不低于1億美元或管理資產規(guī)模不低于2億美元或者持有境外金融監(jiān)管部門頒發(fā)的資產管理牌照，并要求境內投資者要么必須是持牌金融機構或其控股的一級子公司，要么是滿足一定標準盈利要求的由深圳市政府重點支持和引進的大型企業(yè)。

不同于《深圳辦法》，《上海辦法》并未對QFLP基金管理機構的股東規(guī)定具體的門檻，但在實踐中上海主要歡迎國際知名或者在專業(yè)細分領域領先的資管機構作為QFLP基金管理機構的主要投資者。而深圳則似乎是向中小資產管理規(guī)模的境外資產管理機構(特別是香港持牌機構)敞開了大門，并且境外資管機構與當?shù)爻峙平鹑跈C構或企業(yè)集團合資從事QFLP工作在深圳較為普遍。上述不同的資格要求在一定程度上反映出兩個城市在QFLP試點方面的不同定位。

二、機構設立及募資

根據(jù)QFLP的試點規(guī)定，試點企業(yè)包括外商投資股權投資企業(yè)(即QFLP基金)和外商投資股權投資管理企業(yè)(即QFLP基金管理機構)，即由QFLP基金管理機構發(fā)起設立QFLP基金或受托管理股權投資企業(yè)。上海和深圳均要求QFLP基金和QFLP基金管理機構設在本市。

《深圳辦法》要求QFLP基金必須是以非公開方式“向境內外投資者募集資金”，同時規(guī)定，QFLP基金管理機構應當在取得資格后12個月內完成在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的登記并成立第一只人民幣私募基金?！渡钲谵k法》還進一步規(guī)定，QFLP基金的普通合伙人與有限合伙人中由同一實體控制的，該同一控制人通過該等合伙人的出資占比不得超過50%。這都反映出深圳更傾向于將QFLP基金定位為主要向第三方募集資金的人民幣基金。

不同于深圳，上海QFLP基金的募資行為完全可以僅在境外完成，不涉及境內的資金募集行為。甚至QFLP基金的所有投資者(在QFLP基金是合伙企業(yè)的情形下，指普通合伙人和有限合伙人)均可為境外實體。由于不在中國境內募資，該等基金并不構成《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》(以下簡稱“《私募暫行辦法》”)管轄下的私募基金，QFLP基金管理機構應無需在基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金管理人登記，也無需就該只僅在境外募資的QFLP基金在基金業(yè)協(xié)會辦理私募基金備案，除非《私募暫行辦法》另行修改，將境外募資境內投資的基金的投資和管理活動納入管轄范圍。當然，這并不排除如QFLP基金管理機構擬在中國境內募集資金成立人民幣基金的，則應適用《私募暫行辦法》，即只有在完成私募基金管理人的登記后方可進行募資活動，并應根據(jù)《私募暫行辦法》的規(guī)定在完成私募基金備案后開展投資活動。

三、我們的觀察

根據(jù)我們對兩地QFLP試點規(guī)定及實踐的觀察，我們認為上海相比深圳在落戶地的選擇上具有結構性優(yōu)勢。首先，在上海，境外資產管理機構可在初期階段僅以海外募集的美元資金通過QFLP基金完成境內投資，待將來適當?shù)臅r候再進行境內人民幣募資。具體而言，《上海辦法》允許上海QFLP基金管理人僅以在境外募集的基金在中國進行投資并由管理人自行決定是否或何時募集人民幣基金。從商業(yè)規(guī)劃上看，QFLP基金管理人可能會待擁有一定的境內投資業(yè)績并滿足大型機構投資者(如銀行、保險機構等)對境內投資業(yè)績的要求后再在境內募集人民幣基金。其次，目前已有不少在上海已經(jīng)設立分別投資于國內外二級市場的PFM和QDLP實體的境外資產管理機構。從市場實踐看，這些機構可平衡利用已有在岸資源進行QFLP試點工作，以節(jié)省成本投入，實現(xiàn)整體資源的優(yōu)化和整合。上海試點的上述兩項優(yōu)勢可能成為境外資產管理機構在選擇QFLP試點的落戶地時的重要考量。

我們注意到，對于眾多境外資產管理機構而言，在尚未熟悉中國市場的情況下，初期階段不大可能在境內開展募資，對他們而言，較為實際可行的做法是，在境外籌措美元基金并通過QFLP進入中國進行投資，從而獲得可追溯的中國境內投資業(yè)績，以獲得大型機構投資者的認可。上海的QFLP政策在相當大的程度上可滿足這一實際需要，而《深圳辦法》則不能滿足目前僅計劃在境外募資的這一類境外資產管理機構的需要。 

通過比較上海和深圳兩地QFLP政策的異同，可以看出，盡管在試點架構、申請流程、合格投資者、高管人員要求、結匯便利性等方面，兩地的差異沒有那么明顯，但由于上述兩地的政策定位和實踐的不同，對于希望進入中國投資的境外資產管理機構而言仍意味著較大區(qū)別。我們建議客戶密切關注實踐的發(fā)展，選擇合適的路徑，把握在華展業(yè)的機遇。