作者簡介：李亮，磚濟咨詢公司總監(jiān)，2011年以來一直在基礎設施與公共服務領域從事投融資咨詢工作，曾主持、參與超過30個PPP咨詢項目。

《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金[2015]21號）（以下簡稱“21號文”）距今正好已發(fā)布了兩年，這兩年是PPP行業(yè)從逐步推廣到全面開花的過程。21號文通過指出股權支出、運營補貼、風險承擔和配套投入等支出責任的識別和測算方法，并提出“每一年度全部PPP項目需要從預算中安排的支出責任，占一般公共預算支出比例應當不超過10%”這一條緊箍咒，在此過程中，很好地發(fā)揮了控制地方政府濫用PPP模式、盲 目上項目的風險。

運營補貼公式也是21號文的重點，并從有至今一直得到廣泛關注。從近期筆者能評審到的PPP項目實施方案和市場投資人的反饋情況，直接采用21號文的的運營補貼公式替代財務方案并作為招標的商務競價標的這一情況愈發(fā)流行。其實早在文件發(fā)布之初，運營補貼公式引起了不小爭議，很多市場從業(yè)人員認為這樣一個比較簡易的運營補貼公式，應該是項目在沒有實施方案的情況下需要進行項目識別而采取的折中方式（可以直接根據(jù)基本條件和項目可研等文件的數(shù)據(jù)計算出來）。

在一般實務操作中，財承報告需要基于項目的交易結構、回報機制等編制，所以通常還是根據(jù)實施方案（或初步實施方案）中的測算結果作為運營補貼支出責任進行論證，這一情況是在財金[2016]92號文予以確認：同級財政部門依據(jù)項目實施方案和物有所值評價報告組織編制財政承受能力論證報告。

那么，運營補貼公式替代精細化的財務測算到底行不行？有何不足之處？本文從運營補貼公式的使用要點、作為測算方法的不足，并提出這一公式相關的適用性建議。

一、運營補貼公式使用要點

21號文是目前唯一一個對PPP項目政府支出責任提出測算方法的文件，基于有對應的指引性文件，能規(guī)避投資建設項目通常采用的建模測算方法的繁瑣、向非專業(yè)領導解釋的難度以及細致測算可能產(chǎn)生的錯誤。因此一些地方政府（特別是財政部門或實施機構）和部分咨詢公司直接運用了21號文的運營補貼公式作為實施方案中測算的內(nèi)容。

按照財金21號文，第十六條運營補貼支出應當根據(jù)項目建設成本、運營成本及利潤水平合理確定，并按照不同付費模式分別測算。

• 對政府付費模式的項目，計算公式為：

• 對可行性缺口補助模式的項目，計算公式為：

上述兩個表示在項目運營補貼期間，政府每年直接付費數(shù)額包括：社會資本方承擔的年均建設成本（折算成各年度現(xiàn)值，即考慮復合收益）、年度運營成本和合理利潤，并減去每年使用者付費的數(shù)額（如有）。

考慮到財務分析的工作在PPP項目前期論證中非常重要，財政部門、實施機構和服務機構在這塊工作上需要慎之又慎，如果一定要采用21號文的運營補貼公式（并且在可以使用的情況下），我們認為務必要對于各個指標的取值進行充分論證和嚴格定義，確保準確性。

由于21號文對于相關指標并沒有進一步釋義，我們提供如下建議的理解：

同時，在使用運營補貼公式進行招標時，務必需要明確相關指標的定義和計算方式，確保政府或社會資本對計算方式理解上的統(tǒng)一，這個問題有可能會引出項目運作上的大麻煩。

二、運營補貼公式替代測算方案的不足

筆者認為，不能簡單的以運營補貼公式替代精細化的財務測算。《基礎設施與公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》要求了實施方案中需要“投資回報、價格及其測算”這一章節(jié)，在通常的PPP項目實施方案中，也都會將項目投資財務分析作為一個章節(jié)進行投融資成本、稅費預測、投資回報和項目現(xiàn)金流情況等方面的分析。如果僅僅采用運營補貼公式替代整個財務分析的過程，就是一個投機取巧的行為，相信也不是發(fā)文部門的本意。

運營補貼公式如果要替代專門的財務分析，比較大的不足體現(xiàn)在以下四方面：

1. 運營補貼公式無法解決所有類型、所有模式的PPP項目支出測算

   比如BOO項目、有償移交BOT項目等，合作期內(nèi)追加投資的項目也很難在公式的哪個指標中考慮。該公式比較適用于一次性投資、期滿無償移交的項目。

2. 運營補貼公式指標理解的差異

   項目投資分析已經(jīng)有一套較為完善的評價方法，在《建設項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（第三版）》中，使用DCF（現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法）計算出項目投資財務內(nèi)部收益率、資本金財務內(nèi)容收益率、投資各方財務內(nèi)部收益率、項目回收期等指標在中國也使用了很多年，指標含義和指標參數(shù)的理解較為統(tǒng)一。運營補貼公司中使用的合理利潤率和折現(xiàn)率這兩個指標的公允水平還比較模糊，難以實現(xiàn)政府方與社會資本方對于定價方面溝通的高效。

3. 運營補貼公式缺乏對稅務方面的分析

   PPP項目公司的投資建設以及取得的政府付費收入、使用者付費收入等經(jīng)營業(yè)務需要考慮增值稅及附加（流轉稅）、企業(yè)所得稅和其他稅費以及地區(qū)或行業(yè)的稅收優(yōu)惠等，如何沒有根據(jù)合作期每年的項目收支數(shù)據(jù)測算，很難預估準確。同時，對于同一個項目，如果稅負假設的條件不同，項目公司的財務結果將差別較大，理論上政府運營補貼支出應有所不同。所以，如果實施方案中的財務分析章節(jié)的結果作為招標控制的條件，則應該向競標方披露相關的財務假設，預留日后因為稅費假設的不同而進行的調(diào)價，顯然運營補貼公式難以做到稅費預測以及預留調(diào)價接口。

4. 運營補貼公式呈現(xiàn)前低后高的現(xiàn)金流，與項目公司的融資償付不匹配

   21號文的運營補貼公式是按照當年償付等額本金 累進收益的方式（“社會資本方承擔的年均建設成本（折算成各年度現(xiàn)值）”應為“折算成各年度終值”），與正常的等額本金還款方式正好相反，呈現(xiàn)前低后高的現(xiàn)金流。這一特點與地方政府經(jīng)濟發(fā)展后形成的一般公共預算支出的持續(xù)增長情況是匹配的，也是地方政府樂于接受的支付方式。

   但是，項目公司正常的融資償付方式應該是等額本金或等額本息，每年按照剩余本金計算的利息基本必須當年償付，這與運營補貼公式的復合計算收益的原則是不同的。因此項目公司的融資償付在償付期限會呈現(xiàn)均衡或前高后低的情況，可能導致政府付費或可行性缺口補助不足以項目公司覆蓋融資償付需求的情況，不利于項目公司的財務運作。

三、使用建議

項目財務分析是PPP項目實施方案的核心內(nèi)容之一，并且財務分析的方式和結果決定了項目所適用的回報路徑、報價競標標的和后續(xù)的調(diào)價機制。地方政府在決策是否直接采用21號文的運營補貼公式上，需要謹慎考慮，同時我們也呼吁財政部對此做一定的說明。對于該公式的使用，建議如下：

1. 21號文是指導性文件，運營補貼公司作為指導性意見并沒有強制約束力，不像規(guī)范性文件那樣具有強制約束力，會因為不遵循而需要承擔不利的法律后果。建議重點用于缺乏實施方案的PPP項目在進行識別時的初步財政承受能力論證。

2. 建議政府方和專業(yè)機構作為項目的主導方，最好慎用該公式，如要使用請充分理解財務分析的原理。

3. 建議該公式重點在財政承受能力報告和實施方案中作為輔助性的驗證，用于確保財務測算的準確性。