格力電器，2018年?duì)I收2000億元，凈利潤262億元，市值約3500億元。

凈利潤率超過13%，格力的產(chǎn)品目標(biāo)：“零缺陷”和“無需售后服務(wù)才是最好的服務(wù)”。

2018年8月31日，格力電器披露的2019年上半年報顯示主要股東如下：

珠海格力集團(tuán)有限公司持股18.22%（珠海市國資委下企業(yè)）。

河北京海擔(dān)保投資有限公司持股8.91%（經(jīng)銷商組合）。

董明珠持股0.74%（格力掌舵人）。

高瓴持股0.72%（第八大股東）。

前十大股東還包括中證、中央?yún)R金、社保組合等。

2019 年 4 月 8日格力電器公告說，格力集團(tuán)擬轉(zhuǎn)讓格力電器15%的股票，轉(zhuǎn)讓完成后，控股股東和實(shí)際控制人可能將發(fā)生變更。

2019年5月22日召開投資者見面會，參加的有高瓴、厚樸投資、淡馬錫、百度、華能貴誠信托、匯添富基金、博裕資本、金石投資、凱豐投資、溫莎資本等25家機(jī)構(gòu)。

格力電器董明珠等管理層、珠海國資委和格力集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)都到場。

2019年8月13日，公告了出讓股權(quán)的條件等。

2019 年9月2日，收到高瓴和厚樸投資兩家機(jī)構(gòu)的購買意向，都交了63億元的保證金。

高瓴之前已是格力電器的第8大股東，厚樸投資則為本次購買股權(quán)專門在珠海成立了企業(yè)？

一、珠海國資委為何放手？

1.1     為格力：促進(jìn)格力電器健康快速高質(zhì)量發(fā)展，為格力電器引入有效戰(zhàn)略資源，進(jìn)一步激發(fā)格力電器的活力和內(nèi)生動力。

1.2     為珠海在粵港澳大灣區(qū)的定位：珠海要成為粵港澳大灣區(qū)重要門戶樞紐和珠江口西岸核心城市，為解決珠海城市能級量級不足、經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不優(yōu)、增長動力不足等問題的現(xiàn)實(shí)要求。

1.3     為珠海經(jīng)濟(jì)發(fā)展：通過國有資本的投入和退出，引進(jìn)和培育現(xiàn)代新興企業(yè)，推動珠海市制造業(yè)提質(zhì)升級，向社會發(fā)出珠海市場化改革強(qiáng)音，宣告珠?！岸蝿?chuàng)業(yè)”的決心和信心。

對購買方的要求之一：

資源：有推進(jìn)珠海市產(chǎn)業(yè)升級或產(chǎn)業(yè)整合的資源和計(jì)劃。

能力：具備為珠海市導(dǎo)入有效戰(zhàn)略資源的能力。

意愿：有意愿為珠海市經(jīng)濟(jì)發(fā)展做出貢獻(xiàn)，并能夠提出具體有效的措施或方案，承諾促使各方不將格力注冊地遷出珠海等。

股權(quán)道猜測：這是珠海為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展更大格局的考慮？用格力電器這只金鳳凰引來更多鳳凰群么？

二、出賣的股權(quán)比例

格力集團(tuán)目前持股18.22%，擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例為15%，剩下3.22%。

為何是此比例？格力集團(tuán)說仍將作為格力電器的股東支持公司的健康發(fā)展。

股權(quán)道猜想：持股3%有提案權(quán)，保留3.22%是既放手讓格力自主發(fā)展，也不完全脫手的意思？

三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格

最低價格按有關(guān)確定為不低于 44.17 元/股，到時在買方報價基礎(chǔ)上綜合考慮。

如只有一家符合條件，則通過協(xié)商確定最終轉(zhuǎn)讓價格。

竹子多年前曾管過國企的招標(biāo)，猜想確定價格可能的方式：

（1）如果兩家機(jī)構(gòu)都符合所有條件，則價高者得。

（2）將各種因素進(jìn)行綜合評分，總分高者得。

假設(shè)價格占50分、機(jī)構(gòu)實(shí)力占20分、對格力的支持占10分、對珠海的經(jīng)濟(jì)支持10分、其他因素等占10分...所有因素加起來總分高者得，這家機(jī)構(gòu)的報價是多少就多少。

（3）其他方式，比如其他條件符合后協(xié)商按市場價等…

總之，除了不能低于44.17元/股，一切皆有可能。

公告還說了，如最終沒有選上一家，可重新尋找買方或干脆不賣了。

所以，總價可能在500億元以上，現(xiàn)在最不希望漲價的也許兩家買方吧。

四、誰最有機(jī)會？

最終的買家只有一家，不可能是兩家一起購買的。

因?yàn)楣鎸懙煤芮宄阂筚I方為單一主體；如果買方是兩個主體則只能是受同一實(shí)際控制人控制的兩個主體，而且兩個主體必須簽一致行動協(xié)議，單個主體購買的股份不得少于5%。

如果買方只購買一部分股權(quán)則不接受。

而且要承諾鎖定三年。

現(xiàn)在參與的兩家機(jī)構(gòu)中，高瓴是以一家企業(yè)名義參與的，而厚樸投資則以兩家企業(yè)的聯(lián)合體參與。

參與的條件包括：交63億元的保證金，并提供有足夠資金實(shí)力來付款的資金證明。

簽約后 5 個工作日付40%，在辦理股份戶前付清全款，付清后辦過戶。

如果確定買方后，買方后悔不買了或提供虛假資料等，則63億元保證金不退還，還可以要求賠償。

所以，雖然有25家機(jī)構(gòu)參與見面會，但最后只有2家機(jī)構(gòu)報名。

資金實(shí)力也是非常重要的門檻吧，隨時能拿出500億元以上，而且鎖定三年，有幾家可以做到呢？

還規(guī)定，須經(jīng)國資委批準(zhǔn)后股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同才生效。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事情珠海國資委全程參與，應(yīng)該不會發(fā)生陳發(fā)樹購買云南白藥的事件吧。

五、對買方的其他要求

5.1 有助于促進(jìn)上市公司持續(xù)發(fā)展

有能力為公司引入有效的技術(shù)、市場及產(chǎn)業(yè)協(xié)同等戰(zhàn)略資源，協(xié)助上市公司提升產(chǎn)業(yè)競爭力。比如提供過往經(jīng)驗(yàn)等證明你有這能力等。

5.2 維護(hù)股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性

要求購買股票后鎖定期不低于36個月，不得有影響上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的重大不利安排。

這鎖定期和公司首次上市要求實(shí)際控制人的鎖定期是一樣的。

所以這筆大額投資，并不適合短期炒一波就走的投資人。

5.3維護(hù)管理層穩(wěn)定

買方要承諾保持管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，并提出維護(hù)管理層穩(wěn)定的具體措施及未來與管理層合作的具體方案。

提供改善上市公司治理結(jié)構(gòu)和激勵機(jī)制的具體措施，對董事會構(gòu)成的改選計(jì)劃或要求。

并提供買方與其他上市公司管理層或股東產(chǎn)生糾紛的情況說明。

竹子私語：所以董明珠的任職在三年內(nèi)應(yīng)該是不受影響的，三年后就不知了。

比如寶能曾提案要求把萬科董事會全換了、讓南玻A的創(chuàng)始人和管理層全撤出了，類似這樣的投資人應(yīng)該不會成為本次要選擇的買方。

寶能下的前海人壽目前仍是格力電器的第5大股東。

六、股權(quán)道點(diǎn)滴思考

6.1 關(guān)于資本寒冬

都說資本寒冬機(jī)構(gòu)沒錢了，可高瓴花500億元買百麗后，還有能力再花500多億元買格力的股權(quán)。還交63億元的保證金，隨便拿點(diǎn)利息都能投N個初創(chuàng)項(xiàng)目了吧？

也許只是某些機(jī)構(gòu)沒錢，并不是整個市場沒錢？

都說潮水退去才知道誰在裸泳，傳說的資本寒冬也許對優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目和有水平的投資機(jī)構(gòu)也是好事呢？

6.2 關(guān)于企業(yè)融資

初創(chuàng)企業(yè)融資很多都被VC牽著鼻子走，只能被迫接受各種霸道要求，比如投資人既要求優(yōu)先清算、反稀釋等超級財(cái)產(chǎn)權(quán)，就是把其他股東的錢都分給他們了；又要求一票否決權(quán)等超級表決權(quán)，這是超越股權(quán)比例的、就是限制了其他股東的表決權(quán)；而且還不承擔(dān)責(zé)任，所有責(zé)任要創(chuàng)始人承擔(dān)。這些都是不符合權(quán)利義務(wù)對等原則的，所以在上市前都要被取消。

可融資時很多被投企業(yè)或者無意識，或者被迫接受，就出現(xiàn)否決權(quán)殺死ofo、有企業(yè)因投資人一票否決權(quán)求死不能等悲劇。

竹子以為，對于非燒錢項(xiàng)目，更應(yīng)該把重點(diǎn)放在把企業(yè)做出競爭力、而不是討好投資人上。

如果你的企業(yè)做出競爭力了，投資人會貼上來追著你跑，那時你就有主動權(quán)，無需接受這些過份的條款。自己給自己背書，不用找VC背書。

比如三只松鼠在接受峰瑞資本的投資時，并無那些霸道的條款。

比如這次格力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，投資人不僅沒機(jī)會要求任何特殊條款，還要提供63億的保證金和足夠付得起全款的資金證明。

提供投資人穿透后的股權(quán)資料、財(cái)報、各種承諾等。

不是投資人對被投企業(yè)做盡職調(diào)查，相當(dāng)于賣方對投資人做盡職調(diào)查和要求各種承諾。

6.3 高明的營銷與靠譜的內(nèi)容

關(guān)于格力的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有說董明珠職位堪憂的，有說最后兩家一起買格力股權(quán)的….

 “股權(quán)道”前面所寫的內(nèi)容信息來源于上市公司公告，公告都寫清楚了，為什么還有人寫明顯與公告內(nèi)容不符的文章？而且還有那么多人相信？象我們“股權(quán)道”花很多力氣寫的靠譜內(nèi)容別人反而未必相信。

高明的營銷總是比靠譜事實(shí)更容易讓人相信的吧。

越是專業(yè)的東西大眾越無力分辨，高明的營銷就更容易賺錢。

比如雞湯文都有很多人付錢，象我們這種靠譜的內(nèi)容反而不愿意…