商業(yè)秘密是企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，對(duì)企業(yè)的生存發(fā)展很重要，所以，企業(yè)和與接觸到的員工簽保密協(xié)議十分重要。在簽訂保密協(xié)議時(shí)，雙方可以在勞動(dòng)合同中約定保密條款，也可以訂立專門(mén)的保密協(xié)議。但不管是那種形式，都要采用書(shū)面形式，并做到條款清晰明白，語(yǔ)言沒(méi)有歧義。

在簽訂保密協(xié)議過(guò)程中，主要關(guān)注以下幾點(diǎn)。

1、保密協(xié)議的主體要明確

有的公司和全體員工都簽訂保密協(xié)議，真的沒(méi)必要，公司應(yīng)當(dāng)與接觸、知悉、掌握商業(yè)秘密的員工簽訂保密協(xié)議。公司應(yīng)根據(jù)自身情況，分析確定哪些人員掌握了商業(yè)秘密。對(duì)于不是保密崗位的普通員工，如果無(wú)意或有意知道了公司的商業(yè)秘密，應(yīng)該列入保密主體的范圍。

2、保密的范圍和內(nèi)容要明確

公司在約定保密內(nèi)容時(shí)，必須把需要保密的對(duì)象、范圍、內(nèi)容和期限等明確下來(lái)，最好通過(guò)列舉的方式列明所需要保密的內(nèi)容，否則很容易因?yàn)榧s定不明引起糾紛。企業(yè)不斷發(fā)展，保密內(nèi)容、范圍等也在發(fā)生變化，公司與員工簽訂的保密協(xié)議內(nèi)容也應(yīng)該及時(shí)修改。

3、保密期限的約定

法律對(duì)保密期限沒(méi)有規(guī)定，保密期限可以是長(zhǎng)期的，直到其進(jìn)入公知領(lǐng)域。因此，企業(yè)在保密協(xié)議中可以約定，不僅在勞動(dòng)合同存續(xù)期間，而且在勞動(dòng)合同變更、解除、終止后直至商業(yè)秘密公開(kāi)為止，員工都不得披露使用或許可他人使用企業(yè)的商業(yè)秘密。

4、雙方的權(quán)利和義務(wù)要明確

保密協(xié)議中應(yīng)明確約定如何使用商業(yè)秘密、商業(yè)秘密職務(wù)成果的歸屬、涉密文件的保存和銷(xiāo)毀方式等內(nèi)容，特殊條款應(yīng)該以列舉的方式進(jìn)行約定。典型條款包括：

（1）受約束的保密義務(wù)人在未經(jīng)許可的情況下，不可將商業(yè)秘密透漏給任何第三方或用于合同目的以外的用途。

（2）受約束的保密義務(wù)人不可將含有保密信息的資料、文件、實(shí)物等攜帶出保密區(qū)域；

保密義務(wù)人不可在外接受訪問(wèn)或者與任何第三方交流時(shí)涉及合同規(guī)定的商業(yè)秘密內(nèi)容；

（3）保密信息應(yīng)當(dāng)在合同終止后交還。

5、違約責(zé)任

勞動(dòng)合同法規(guī)定，保密協(xié)議中不能直接設(shè)違約金，所以即使設(shè)定了，也無(wú)效。保密協(xié)議違約責(zé)任條款可以約定為：

（1）返還或銷(xiāo)毀因違反協(xié)議而獲取的任何資料及物品；

（2）賠償公司損失，該賠償費(fèi)包括：公司所受損失（包括直接損失、調(diào)查費(fèi)用、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）；員工因違反協(xié)議所或利潤(rùn)及調(diào)查費(fèi)、律師費(fèi)。

競(jìng)業(yè)限制協(xié)議可以約定違約金，可以說(shuō)是保密協(xié)議的保護(hù)傘，但企業(yè)必須注意，要明確競(jìng)業(yè)限制的期限和義務(wù)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)闹Ц稌r(shí)間及條款解除條件，否則一不小心，企業(yè)可能陷入支付高額經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金的危險(xiǎn)。