北齊方面：高緯跑回了晉陽，和群臣商量該怎么辦。高緯想讓高延宗和高孝珩留守晉陽，然后自己帶著老婆孩子逃往北朔州，去突厥，大臣們不同意，認(rèn)為這種逃跑行為是嚴(yán)重影響軍心。但是高緯不聽堅(jiān)持要跑。后來在高阿那肱的勸說下跑回了鄴城。他把晉陽留給高延宗和高孝珩，讓他們?nèi)ハ朕k法對付周軍。因?yàn)楦呔晥?zhí)意要跑，結(jié)果他的近臣也開始投降周軍。

         高緯封高延宗為相國，讓他抵擋宇文邕的進(jìn)攻。然后高緯就往鄴城去了。雖然高緯表面上留高延宗收晉陽，實(shí)際上也沒有安好心。無非就是高延宗能拖住宇文邕有利于他逃跑而已，高延宗守不住晉陽，被宇文邕收拾，他也高興。

       這邊宇文邕進(jìn)軍，高延宗也準(zhǔn)備打仗。

        晉陽之戰(zhàn)可以說是滅齊戰(zhàn)爭中最慘烈的一場戰(zhàn)爭。兩方都是拼全力在廝殺。畢竟高延宗的打仗水平比高緯要高出好幾個層次。如果不是高緯和馮小憐一對活寶，平陽之戰(zhàn)北齊也不會輸?shù)哪敲磻K，而在平陽之戰(zhàn)高延宗的那支軍隊(duì)就是保全的。

         此時的北齊雖然人心渙散，但是還是有一部分人愿意跟著高延宗駐守晉陽。而高延宗本人也比高緯要有威信，被部下推舉為新皇帝。他也采取了一系列鼓舞人心的措施。

        晉陽城是高延宗的主場，所以，由于不了解城內(nèi)結(jié)構(gòu)，宇文邕打起來十分的吃力。宇文邕攻攻東門，宇文憲攻北門，段文振攻東門，李禮成攻南門。因?yàn)椴皇煜こ莾?nèi)情況，宇文邕一度處于十分危險的境地。不過還好宇文邕最后順利出了晉陽城。

        而高延宗也兵分四路來抵擋宇文邕的進(jìn)攻：

        宇文邕能順利脫險，一是身邊的將領(lǐng)驍勇善戰(zhàn)，像張嵩（李虎女婿）就為保護(hù)宇文邕而死，二是靠著賀拔佛恩等降周的齊將，因?yàn)槭撬麄儗τ跁x陽城比較熟悉，能引導(dǎo)宇文邕出城。

         宇文邕出了城，高延宗還以為宇文邕死了，在死人堆里面找留著長胡須的人。隨后高延宗認(rèn)為自己贏了，就跟部下慶功喝酒，人都喝醉了，結(jié)果他沒有想到宇文邕休整一番又回來了。

        宇文邕聽從了部下的建議，第二天回到晉陽城，而高延宗由于昨天晚上開慶功會喝酒太多，人都醉酒，面對宇文邕的進(jìn)攻不能有效的組織反擊最終輸?shù)袅藭x陽之戰(zhàn)。高延宗最后被宇文憲抓住了，北齊將領(lǐng)投降。

 

        齊主至洪洞，淑妃方以粉鏡自玩，后聲亂，唱賊至，于是復(fù)走。先是齊主以淑妃為有功勛，將立為左皇后，遣內(nèi)參詣晉陽取皇后服御翟等。至是，遇于中涂，齊主為按轡，命淑妃著之，然后去。

    辛亥，周主入平陽。梁士彥見周主，持周主須而泣曰：“臣幾不見陛下！”周主亦為之流涕。（舍身守城得殘生）

    周主以將士疲弊，欲引還。士彥叩馬諫曰：“今齊師遁散，眾心皆動，因其懼而攻之，其勢必舉?！敝苤鲝闹?，執(zhí)其手曰：“余得晉州，為平齊之基，若不固守，則大事不成。朕無前憂，唯慮后變，汝善為我守之！”遂帥諸將追齊師。諸將固請西還，周主曰：“縱敵患生。卿等若疑，朕將獨(dú)往?！敝T將乃不敢言。癸丑，至汾水關(guān)。

    齊主入晉陽，憂懼不知所之。甲寅，齊大赦。齊主問計(jì)于朝臣，皆曰：“宜省賦息役，以慰民心；收遺兵，背城死戰(zhàn)，以安社稷?！饼R主欲留安德王延宗、廣寧王孝珩守晉陽，自向北朔州。若晉陽不守，則奔突厥，羣臣皆以為不可，帝不從。

    開府儀同三司賀拔伏恩等宿衛(wèi)近臣三十余人西奔周軍，周主封賞各有差。

    高阿那肱所部兵尚一萬，守高壁，余眾保洛女砦。周主引軍向高壁，阿那肱望風(fēng)退走。齊王憲攻洛女砦，拔之。有軍士告阿那肱招引西軍，齊主令侍中斛律孝卿檢校，孝卿以為妄。還，至?xí)x陽，阿那肱腹心復(fù)告阿那肱謀反，又以為妄，斬之。

    乙卯，齊主詔安德王延宗、廣寧王孝珩募兵。延宗入見，齊主告以欲向北朔州，延宗泣諫，不從，密遣左右先送皇太后、太子于北朔州。（齊主潰退好凄涼）

    丙辰，周主與齊王憲會于介休。齊開府儀同三司韓建業(yè)舉城降，以為上柱國，封郇公。

    是夜，齊主欲遁去，諸將不從。丁巳，周師至?xí)x陽。齊主復(fù)大赦，改元隆化。以安德王延宗為相國、幷州刺史，總山西兵，謂曰：“幷州兄自取之，兒今去矣！”延宗曰：“陛下為社稷勿動。臣為陛下出死力戰(zhàn)，必能破之?！蹦绿崞旁唬骸爸磷鹩?jì)已成，王不得輒沮！”齊主乃夜斬五龍門而出，欲奔突厥，從官多散。領(lǐng)軍梅勝郎叩馬諫，乃回向鄴。時唯高阿那肱等十余騎從，廣寧王孝珩、襄城王彥道繼至，得數(shù)十人與俱。（如鳥獸散車馬稀）

    穆提婆西奔周軍，陸令萱自殺，（陸令萱(524年-576年)，鮮卑族人，北齊女官。陸令萱生子穆提婆，為北齊高官，母子二人權(quán)傾一時，對北齊政局和歷史發(fā)展產(chǎn)生了重大的影響。北齊末年，君主高緯昏懦荒淫，奸臣弄權(quán)，陸令萱身處后宮，以她曾為小皇帝高緯乳母的特殊地位，加之強(qiáng)烈的權(quán)欲控，使北齊朝中奸邪之臣都聚集在她的手下，任她驅(qū)使，她操縱國柄整整八年，亂政禍國殃民，終使北齊王朝君死國滅。）家屬皆誅沒。周主以提婆為柱國、宜州刺史。下詔諭齊羣臣曰：“若妙盡人謀，深達(dá)天命，官榮爵賞，各有加隆?；蛭抑畬⒆?，逃逸彼朝，無問貴賤，皆從蕩滌?！弊允驱R臣降者相繼。

    初，齊高祖為魏丞相，以唐邕典外兵曹，太原白建典騎兵曹，皆以善書計(jì)、工簿帳受委任。及齊受禪，諸司咸歸尚書；唯二曹不廢，更名二省。邕官至錄尚書事，建官至中書令，常典二省，世稱“唐、白”。邕兼領(lǐng)度支，與高阿那肱有隙，阿那肱譖之，齊主敕侍中斛律孝卿總知騎兵、度支。孝卿事多專決，不復(fù)詢稟。邕自以宿舊習(xí)事，為孝卿所輕，意甚郁郁。及齊主還鄴，邕遂留晉陽。幷州將帥請于安德王延宗曰：“王不為天子，諸人實(shí)不能為王出死力?！毖幼诓坏靡?，戊午，卽皇帝位。下詔曰：“武平孱弱，政由宮豎，斬關(guān)夜遁，莫知所之。王公卿士，猥見推逼，今祗承寶位。”大赦，改元德昌。以晉昌王唐邕為宰相，齊昌王莫多婁敬顯、沭陽右衛(wèi)大將軍段暢、開府儀同三司韓骨胡等為將帥。敬顯，貸文之子也。眾聞之，不召而至者，前后相屬。（戰(zhàn)時內(nèi)閣倉促立，齊主未死恨安德）延宗發(fā)府藏及后宮美女以賜將士，籍沒內(nèi)參十余家。齊主聞之，謂近臣曰：“我寧使周得幷州，不欲安德得之?！弊笥以唬骸袄砣弧！毖幼谝娛孔?，皆親執(zhí)手稱名，流涕嗚咽，眾爭為死；童兒女子，亦乘屋攘袂，投磚石以御敵。

    己未，周主至?xí)x陽。庚申，齊主入鄴。周軍圍晉陽，四合如黑云。安德王延宗命莫多婁敬顯、韓骨胡拒城南，和阿干子、段暢拒城東，自帥眾拒齊王憲于城北。延宗素肥，前如偃，后如伏，人常笑之。至是，奮大矟往來督戰(zhàn)，勁捷若飛，所向無前。和阿干子、段暢以千騎奔周軍。周主攻東門，際昏，遂入之，進(jìn)焚佛寺。延宗、敬顯自門入，夾擊之，周師大亂，爭門，相填壓，塞路不得進(jìn)。齊人從后斫刺，死者二千余人。周主左右略盡，自拔無路。承御上士張壽牽馬首，賀拔伏恩以鞭拂其后，崎嶇得出。齊人奮擊，幾中之。城東道阨曲，伏恩及降者皮子信導(dǎo)之，僅得免，時已四更。延宗謂周主為亂兵所殺，使于積尸中求長鬣l(xiāng)iè者，不得。時齊人旣捷，入坊飲酒，盡醉臥，延宗不復(fù)能整。

    周主出城，饑甚，欲遁去，諸將亦多勸之還。宇文忻勃然進(jìn)曰：“陛下自克晉州，乘勝至此。今偽主奔波，關(guān)東響震，自古行兵，未有若斯之盛。昨日破城，將士輕敵，微有不利，何足為懷！丈夫當(dāng)死中求生，敗中取勝。今破竹之勢已成，柰何棄之而去！”齊王憲、柱國王誼亦以為去必不免，段暢等又盛言城內(nèi)空虛。周主乃駐馬，鳴角收兵，俄頃復(fù)振。辛酉，旦，還攻東門，克之。延宗戰(zhàn)力屈，走至城北，周人擒之。周主下馬執(zhí)其手，延宗辭曰：“死人手，何敢迫至尊！”周主曰：“兩國天子，非有怨惡，直為百姓來耳。終不相害，勿怖也?！笔箯?fù)衣帽而禮之。唐邕等皆降于周。獨(dú)莫多婁敬顯奔鄴，齊主以為司徒。（短命內(nèi)閣起伏間）

    延宗初稱尊號，遣使修啟于瀛州刺史任城王湝，曰：“至尊出奔，宗廟事重，羣公勸迫，權(quán)主號令。事寧，終歸叔父。”湝曰：“我人臣，何容受此啟！”執(zhí)使者送鄴。

    壬戌，周主大赦，削除齊制。收禮文武之士。

    初，伊婁謙聘于齊，其參軍高遵以情輸于齊，齊人拘之于晉陽。周主旣克晉陽，召謙，勞之。執(zhí)遵付謙，任其報復(fù)。謙頓首，請赦之，周主曰：“卿可聚眾唾面，使其知愧。”謙曰：“以遵之罪，又非唾面可責(zé)?！钡凵破溲远?。謙待遵如初。

    臣光曰：賞有功，誅有罪，此人君之任也。高遵奉使異國，漏泄大謀，斯叛臣也；周高祖不自行戮，乃以賜謙，使之復(fù)怨，失政刑矣！孔子謂以德報怨者何以報德。為謙者，宜辭而不受，歸諸有司，以正典刑。乃請而赦之以成其私名，美則美矣，亦非公義也。（兒戲公義顯私能，治國理政萬不能）

    齊主命立重賞以募戰(zhàn)士，而竟不出物。廣寧王孝珩請“使任城王湝將幽州道兵入土門，揚(yáng)聲趣幷州，獨(dú)孤永業(yè)將洛州道兵入潼關(guān)，揚(yáng)聲趣長安，臣請將京畿兵出滏口，鼓行逆戰(zhàn)。敵聞南北有兵，自然逃潰?！庇终埑鰧m人珍寶賞將士，齊主不悅。斛律孝卿請齊主親勞將士，為之撰辭，且曰：“宜忼慨流涕，以感激人心?！饼R主旣出，臨眾，將令之，不復(fù)記所受言，遂大笑，左右亦笑。將士怒曰：“身尚如此，吾輩何急！”皆無戰(zhàn)心。于是自大丞相已下，太宰、三師、大司馬、大將軍、三公等官，并增員而授，或三或四，不可勝數(shù)。（齊主到死尚不恭）

    朔州行臺仆射高勱將兵侍衛(wèi)太后、太子，自土門道還鄴。時宦官儀同三司茍子溢猶恃寵縱暴，民間雞彘，縱鷹犬搏噬取之；勱執(zhí)以徇，將斬之；太后救之，得免。或謂勱曰：“子溢之徒，言成禍福，獨(dú)不慮后患邪？”勱攘袂曰：“今西寇已據(jù)幷州，達(dá)官率皆委叛，正坐此輩濁亂朝廷。若得今日斬之，明日受誅，亦無所恨！”勱，岳之子也。甲子，齊太后至鄴。（是非不分死無悔）

    丙寅，周主出齊宮中珍寶服玩及宮女二千人，班賜將士，加立功者官爵各有差。周主問高延宗以取鄴之策，辭曰：“此非亡國之臣所及?！睆?qiáng)問之，乃曰：“若任城王據(jù)鄴，臣不能知。若今主自守，陛下兵不血刃。”癸酉，周師趣鄴，命齊王憲先驅(qū)，以上柱國陳王純?yōu)閹罩菘偣堋?/div>