2010年08月12日，公司注冊(cè)資本由300萬(wàn)元增加至4500萬(wàn)元，其中鄭穆、羅鐵威以實(shí)物出資2100萬(wàn)元，但所投實(shí)物缺乏購(gòu)置發(fā)票，即：發(fā)行人實(shí)際控制人歷史上存在實(shí)物出資缺乏發(fā)票的情形（2010年8月鄭穆先生及羅鐵威先生的實(shí)物設(shè)備出資共計(jì)2,100萬(wàn)元）。 

2019年發(fā)行人進(jìn)行利潤(rùn)分配，由紫辰投資與紫暉投資將現(xiàn)金分紅2,100萬(wàn)元投入公司以規(guī)范該次實(shí)物出資。即：發(fā)行人在“同股同權(quán)”的原則下向全體股東現(xiàn)金分紅，實(shí)際控制人將相關(guān)分紅投入至公司以規(guī)范出資缺乏發(fā)票的情形，部分其他股東基于自愿原則，在繳納所得稅后將相關(guān)分紅投入至公司，對(duì)于剩余股東，發(fā)行人則足額支付相關(guān)分紅款。即：報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行大額分紅是為實(shí)際控制人補(bǔ)足瑕疵出資金額提供資金。

具體操作：

發(fā)行人于2019年2月11日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議、2019年2月28日召開(kāi)的2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于公司利潤(rùn)分配的議案》。擬以公司股本142,785,377股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣3.764元（含稅），不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。紫辰投資與紫暉投資擬將其獲得的2,100萬(wàn)元現(xiàn)金分紅投入公司以規(guī)范2010年8月的實(shí)物出資缺乏發(fā)票的情形，相關(guān)金額直接計(jì)入公司資本公積；此外，基于支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展考慮，部分其他股東擬自愿將分紅金額扣除相關(guān)所得稅后金額全部投入至公司，相關(guān)金額直接計(jì)入公司資本公積。

（1）達(dá)晨創(chuàng)聯(lián)、達(dá)晨創(chuàng)通、東證漢德、東證夏德、遠(yuǎn)致富海、首建投等43名股東，股份比例合計(jì)89.01%，自愿將應(yīng)獲得分紅金額為4,783.72萬(wàn)元扣除應(yīng)繳納的相關(guān)所得稅之后，再投入至公司。公司向該類(lèi)股東僅支付相關(guān)所得稅款。

（2）持股比例合計(jì)10.99%股東未選擇將分紅款項(xiàng)投入至公司，分紅金額合計(jì)為590.72萬(wàn)元（含稅），除極個(gè)別股東（股份比例0.02%）無(wú)法取得聯(lián)系外，發(fā)行人已經(jīng)按照相關(guān)法律法規(guī)足額將分紅支付至股東。

交易所關(guān)注：

2019年2月股利分配后，發(fā)行人的股東是否依法履行了納稅義務(wù)，本次關(guān)于股利分配的股東大會(huì)就分配議案的表決情況，議案中是否包括了其他股東自愿將分紅金額扣除相關(guān)所得稅后投入公司的內(nèi)容，股利分配及后續(xù)處理是否存在爭(zhēng)議。

（1）是否違反同股同權(quán)的原則，對(duì)其他股東是否公平，是否損害其他股東的利益，其他股東是否對(duì)分紅方案存在意見(jiàn)分歧或已確認(rèn)無(wú)異議；

（2）是否存在代持或其他協(xié)議安排，是否實(shí)質(zhì)上構(gòu)成增資行為；

具體分析：

1、發(fā)行人本次分紅嚴(yán)格遵照《公司章程》“同股同權(quán)”原則

發(fā)行人本次利潤(rùn)分配不存在違反同股同權(quán)的原則的情形，在股東大會(huì)參會(huì)及表決、分配對(duì)象確定、分配比例方式等方面均按照“同股同權(quán)”的原則。

如上所述，自愿選擇將分紅款扣除相關(guān)所得稅之后再投入公司的其他股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“其他股東”），均按照“同股同權(quán)”原則公開(kāi)、公平、公正的參會(huì)、表決、利潤(rùn)分配，不存在損害其他股東利益的情形。對(duì)于個(gè)別選擇不將分紅款再投入公司的股東，公司按照上述“同股同權(quán)”原則制定的利潤(rùn)分配方案足額支付本次分紅應(yīng)付的股利。 

除通過(guò)股東大會(huì)審議表決之外，發(fā)行人股東還通過(guò)出具《確認(rèn)函》的方式，對(duì)股東大會(huì)審議分紅事項(xiàng)及本次分紅補(bǔ)足再次予以確認(rèn)。根據(jù)發(fā)行人全部股東（除錢(qián)祥豐無(wú)法取得聯(lián)系外）出具的《確認(rèn)函》，發(fā)行人股東確認(rèn)：本人/本企業(yè)就公司2019年2月28日召開(kāi)2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)的《關(guān)于公司利潤(rùn)分配的議案》內(nèi)容并無(wú)任何異議，就該議案所涉及股利分配及后續(xù)處理不存在任何爭(zhēng)議。其他股東不存在意見(jiàn)分歧，且均出具《確認(rèn)函》，確認(rèn)：出于支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展目的，自愿將分紅資金扣除相關(guān)所得稅后剩余金額投入至公司，全部計(jì)入公司資本公積，公司無(wú)需進(jìn)行劃轉(zhuǎn)。該行為系真實(shí)意思表示，不存在任何爭(zhēng)議或糾紛，且與其他任何股東在股權(quán)上不存在任何爭(zhēng)議或糾紛，不存在任何代持/被代持行為。 

2、不屬于增資行為

本次利潤(rùn)分配實(shí)質(zhì)系為規(guī)范實(shí)際控制人出資缺乏發(fā)票的情形，利潤(rùn)分配方案明確“（本次利潤(rùn)分配）不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本”。本次利潤(rùn)分配其他股東自愿選擇將分紅款扣除相關(guān)所得稅之后再投入公司，實(shí)質(zhì)為贈(zèng)予行為，相關(guān)金額計(jì)入資本公積，發(fā)行人并未增加相應(yīng)股東持股數(shù)量和比例，發(fā)行人不存在注冊(cè)資本增加的情形。

3、其他股東將分紅款投入公司的具體方式，相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理

將分紅款投入公司的具體方式為：公司先代扣代繳相關(guān)個(gè)人所得稅（自然人股東），或足額支付相關(guān)所得稅（合伙企業(yè)股東）至相應(yīng)股東，剩余相關(guān)款項(xiàng)不再另行支付至該類(lèi)股東，而是以捐贈(zèng)方式再投入至公司。相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理如下： 

4、2019年2月股利分配后，發(fā)行人的股東依法納稅

發(fā)行人的股東可以分為自然人、法人以及合伙企業(yè)。根據(jù)相關(guān)稅收法律法規(guī)，發(fā)行人對(duì)于自然人股東個(gè)稅負(fù)有代扣代繳義務(wù)，對(duì)于合伙企業(yè)及法人股東的相關(guān)稅款不負(fù)有代扣代繳義務(wù)。關(guān)于股利分配繳稅的相關(guān)規(guī)定情況如下：

其中，對(duì)于合伙企業(yè)股東依法納稅分為兩種情況：①發(fā)行人足額將相關(guān)稅款支付至股東，相關(guān)股東出具依法納稅的承諾函；②按照股東確認(rèn)的所得稅金額或25%稅率暫扣相應(yīng)稅款，待其實(shí)際納稅時(shí)支付至相應(yīng)股東。

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