 作者 | 小玖 流程編輯 | 小白 廣東佳兆業(yè)佳云科技股份有限公司（300242.SZ，簡稱“佳云科技”），打開其官網(wǎng)，首頁可見公司的經(jīng)營狀況：2018年度實現(xiàn)總營收56.1億元，增長比例都給算好了，同比增長107.3%！ 看到如此驚人的數(shù)據(jù)，風(fēng)云君心想這個公司不會是啥獨角獸吧？  燃鵝，風(fēng)云君打開其財務(wù)報表一看，剛流出來的哈喇子瞬間結(jié)冰三尺。 佳云科技2018年歸母凈利潤虧損12.51億元，相比上年同期減少748.13%！ 大哥，你們報數(shù)據(jù)不能這么報??！這不是忽悠投資者是什么??？！ 公司從2011年7月上市后的第二年業(yè)績便開始下滑，好不容易從2015年才逐步翻身，卻沒料到2018年又遭遇巨虧，一夜虧回娘胎里去了：使得公司從上市以來累計虧損高達(dá)8.18億元。  （數(shù)據(jù)來源：choice數(shù)據(jù)） 也不知道公司的宣傳部門咋想的？怎么就能這么面不改色氣不喘、心安理得地把這么“吸眼”的數(shù)據(jù)放首頁上去？ 就不怕做噩夢嗎？ 接下來，風(fēng)云君就帶大家看看佳云科技2018年是如何做到虧損12.51個億的。 一、上市成功后更換主業(yè) 那么，為了便于大家更清晰的了解公司的虧損，風(fēng)云君覺得還是要從原有主業(yè)開始講起。 佳云科技上市之初主要從事電涌保護產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。電涌保護產(chǎn)品是電氣、電子設(shè)備電涌防護中不可缺少的一種裝置，被譽為“電氣產(chǎn)業(yè)的保險絲”。  （數(shù)據(jù)來源：choice數(shù)據(jù)） 電涌保護產(chǎn)品收入2008年僅有6737.49萬元，上市前表現(xiàn)出了很優(yōu)秀的增長趨勢，到了2011年達(dá)到峰值18,154.67萬元，年均復(fù)合增長率為39.15%。 然而公司2011年剛上市一年，電泳產(chǎn)品的收入便下滑了將近5,006.14萬元。與此同時，毛利率整體也是呈現(xiàn)出下滑的趨勢，從上市前最高30.95%下滑至2015年最低9.75%。  （數(shù)據(jù)來源：choice數(shù)據(jù)） 鑒于已經(jīng)完成上市，電涌保護產(chǎn)品已成為了上市公司的“拖油瓶”，公司開始尋求新的利潤增長點，并剝離原有業(yè)務(wù)。 新的利潤增長點從哪兒來？收購啊。這都已經(jīng)上市了，可以自己印鈔票了，當(dāng)然收購啦！ 上市公司2015年先后將北京金源互動科技有限公司（以下簡稱“金源互動”）、深圳市云時空科技有限公司（以下簡稱“云時空”）、北京微贏互動科技有限公司（以下簡稱“微贏互動”）納入合并報表。 那么這三家公司是做什么的呢？
收購?fù)瓿珊螅言瓶萍际杖氪蠓挠^，上升到50億的級別。并購的廣告業(yè)務(wù)占比較大，2015年營業(yè)收入有90%都來自于廣告業(yè)務(wù)，而電涌保護產(chǎn)品只占不到10%。 到了2016年，上市公司直接將原有主業(yè)進行剝離，成功地從一家傳統(tǒng)的電涌保護產(chǎn)品制造業(yè)搖身變成了炙手可熱的互聯(lián)網(wǎng)+概念。 佳云科技2018年利潤總額虧損12.46億元，單單資產(chǎn)減值損失就達(dá)到了12.54億元，也就是說資產(chǎn)減值損失是導(dǎo)致公司虧損的直接原因，除此之外還反映出公司的廣告業(yè)務(wù)基本上沒有賺錢。 那么都是啥資產(chǎn)減值了呢？ 二、“不約而同”的商譽減值 經(jīng)?？达L(fēng)云君文章的小伙伴估計首先想到的就是商譽。 沒錯！同志們，多看市值風(fēng)云就是好啊，都會搶答啦！ 這次減值最出格的資產(chǎn)就是商譽！2018年佳云科技賬面商譽總共減值11.9億元。 我們挨個來看看。 1、終止募投項目收購金源互動 2015年1月，佳云科技向甄勇、新余市紅日興裕投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“紅日興?！保┌l(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買作價4.09億元的金源互動100%股權(quán)，對價方式是1.64億元以現(xiàn)金支付，2.45億元股份支付，即以20.21元/股的價格發(fā)行1214.84萬股。 本來上市公司2014年9月的收購書草案中還要向控股股東周建林，及陳忠偉、珠海安賜互聯(lián)伍號股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）募集1.36億元的資金用于支付現(xiàn)金對價部分，后來終止首次公開募集資金用于系列化電涌保護器（SPD）開發(fā)技術(shù)改造的項目，并將其中的9,656.02萬元用來支付金源互動的現(xiàn)金對價。 上市公司花了4.09億元買入的資產(chǎn)質(zhì)量如何呢？ 先看看定價基準(zhǔn)，當(dāng)然了，必須用收益法評估！ 以2015年5月31日為評估基準(zhǔn)日，金源互動的凈資產(chǎn)賬面價值僅有1,593.53萬元，評估價值卻為4.29億元，較凈資產(chǎn)賬面價值增值4.13億元，增值率高達(dá)2594.32%！ 無并購，不商譽。交易完成后，佳云科技賬面產(chǎn)生3.71億元的商譽，也就相當(dāng)于上市公司買來的資產(chǎn)幾乎全是商譽！ 再來看看盈利情況，金源互動2013年營業(yè)收入僅為4,273.53萬元，不到半年的時間，收入達(dá)到1.54億元，大幅增長；利潤也從329.5萬元增長到1,064.02萬元。 估計上市公司也是看好了金源互動如此迅猛的增長勢頭才進行的這次交易。  （數(shù)據(jù)來源：收購報告書草案20140905） 然而，金源互動的現(xiàn)金流卻不咋樣。2013年、2014年1-5月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-122.71萬元、-10.78萬元。 換言之，看上去這個公司是盈利的，但其實并沒有相應(yīng)的現(xiàn)金流入！  （數(shù)據(jù)來源：收購報告書草案20140905） 此外需要注意的是，金源互動的資產(chǎn)負(fù)債率非常高：2013年、2014年1-5月資產(chǎn)負(fù)債率分別是80.31%、81.57%。  （數(shù)據(jù)來源：收購報告書草案20140905） 這么大代價收購案不給出業(yè)績承諾顯然是不合適的。 金源互動的原股東甄勇、紅日興裕承諾，2014年、2015年、2016年、2017年金源互動實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于3,100萬元、4,000萬元、4,800萬元和 5,500萬元。 金源互動2014年至2016年都十分精準(zhǔn)的完成了業(yè)績，但到最后一年就不行了，距離業(yè)績承諾及格線還差34.9%。但承諾期限內(nèi)累計完成的業(yè)績比承諾業(yè)績稍微高出一點點。  （數(shù)據(jù)來源：實際盈利數(shù)與承諾盈利數(shù)差異專項審核報告（一）20180329） 由于金源互動未完成2017年的業(yè)績承諾，上市公司在2018年對金源互動的商譽進行減值，2018年的凈利潤相比于2017年也進一步下滑。 從2015年至2018年四年間，金源互動累計為上市公司貢獻(xiàn)了82.28億元的收入，貢獻(xiàn)凈利潤1.91億元，2018年計提減值造成損失9,704.15萬元。 整體看起來金源互動給上市公司帶來了正的收益——但是大家別忘了，佳云科技賬面還留著金源互動2.74億元的商譽沒減值！ 2、過完業(yè)績承諾期即變臉的云時空 上市公司在2015年6月對云時空和微贏互動進行同步收購。 我們先來看下收購云時空的情況。 2014年3月，佳云科技先以500萬元收購陳忠偉、傅晗、蘇培所持云時空合計8.2萬元的出資額，占比4.1%，同時，以1,000萬元對云時空進行增資，認(rèn)購云時空16.39萬元的出資額。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴股完成后，上市公司合計持有云時空24.59萬元出資額，占云時空11.36%的股權(quán)，此時的云時空估值約為1.32億元。 2015年6月，上市公司收購陳忠偉、傅晗、蘇培、新余高新區(qū)筋斗云投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“筋斗云”）持有的云時空剩余88.64%股權(quán)，交易對價為3.32億元，其中以現(xiàn)金支付筋斗云9,972萬元，剩余2.32億元為股份對價。 這次收購，佳云科技仍是以收益法對云時空進行估值，以2015年3月31日為評估基準(zhǔn)日，云時空100%股權(quán)的評估值為3.76億元，相比于其凈資產(chǎn)賬面價值2,450.08萬元，增值2.51億元，增值率達(dá)到1434.76%！ 僅一年的時間，云時空的估值增加了2.44億元！ 收購?fù)瓿珊?，云時空成為上市公司的全資子公司，佳云科技賬面形成云時空的商譽為3.12億元。 云時空的原股東陳忠偉、傅晗、蘇培、筋斗云承諾云時空2015年、2016年、2017年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于3,000萬元、3,900萬元、5,070萬元，合計1.2億元。 云時空實際實現(xiàn)的業(yè)績分別為3,174.09萬元、4,100.03萬元、5,002.79萬元，累計完成業(yè)績?yōu)?.23億元。與金源互動一樣，都是前些年精準(zhǔn)完成業(yè)績，最后一年完不成業(yè)績，但業(yè)績承諾期內(nèi)累計能剛好完成業(yè)績承諾！ 過了業(yè)績承諾期，云時空終于可以松口氣了，2018年的凈利潤虧損1,638.54萬元。 佳云科技是2015年12月31日把云時空納入合并報表范圍的，當(dāng)年未合并利潤表。2016年至2018年，云時空累計為上市公司貢獻(xiàn)收入21.76億元，凈利潤7,450.53萬元。 云時空為上市公司貢獻(xiàn)利潤還不到1個億，但其業(yè)績下滑，商譽減值卻給上市公司造成了2.92億元的損失。 3、同步變臉的微贏互動 接著來看看一塊收購的微贏互動。 佳云科技以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，總共支付交易對價10.08億元，購買李佳宇、張翔、陳陽、杜海燕、新余市愛贏投資管理中心（有限合伙）等持有的微贏互動100%股權(quán)。 同樣以2015年3月31日為評估基準(zhǔn)日，按收益法評估的微贏互動100%股權(quán)的評估值為10.09億元，而微贏互動的凈資產(chǎn)賬面價值僅有9,757.66萬元，評估增值率為934.84%！同時，上市公司賬面形成了高達(dá)8個億的商譽。 微贏互動的業(yè)績承諾為2015年、2016年、2017年實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于7,150萬元、9,330萬元、1.2億元，合計2.85億元。 就跟被人詛咒了一樣，又發(fā)生了雷同！微贏互動實際完成業(yè)績分別為7,561.55萬元、11,276.09萬元、9,806.99萬元，前兩年精準(zhǔn)完成業(yè)績，最后一年完不成業(yè)績，累積實現(xiàn)業(yè)績?yōu)?.86億元，踩線完成累計承諾的業(yè)績。 不過業(yè)績承諾期已過，微贏互動也沒啥好擔(dān)心的了，直接變臉：2018年的微贏互動凈利潤虧損157.8萬元。 微贏互動并入上市公司以來，累計貢獻(xiàn)收入15.94億元，也帶來了2.21億元的凈利潤，但是8個億的商譽全部減值，讓上市公司倒虧將近6個億！ 以上“三兄弟”從2015年至2018年，幫上市公司撐起了120個億的收入規(guī)模，但也讓上市公司虧了個底兒掉！ 三、剝離原有業(yè)務(wù) 2016年2月，佳云科技將全資子公司東莞明家防雷技術(shù)有限公司（以下簡稱“東莞防雷”）100%股權(quán)以9,800萬元的價格轉(zhuǎn)讓給控股股東周建林。 這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易是按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法來定價的！原因是東莞防雷受讓了上市公司的電涌保護相關(guān)業(yè)務(wù)，電涌保護業(yè)務(wù)相關(guān)的銷售訂單嚴(yán)重萎縮，業(yè)績下滑，該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景具有不確定性，因此東莞防雷未來的經(jīng)營狀況也具有不確定性！  （數(shù)據(jù)來源：重組問詢函回復(fù)公告20160121） 總之，周老板肯定不能讓自己虧錢的。 從上市公司對原有業(yè)務(wù)的描述中，我們也可以看出2015年重大資產(chǎn)收購的必要性！ 四、老板有的賺，就是好生意 上市公司賺不到錢不打緊，老板有的賺就是好生意！ 佳云科技從2011年7月上市以來更名兩次，最初為廣東明家科技股份有限公司，后來變更為廣東明家聯(lián)合移動科技股份有限公司，主要發(fā)起人為周建林和其兄弟周建祿，上市之初合計持有80.39%。 三年限售期一過，實控人兄弟周建祿從2014年9月便開始了漫漫減持路，一直到2016年11月，合計減持1,383.47萬股，套現(xiàn)金額4.27億元。 實控人周老板也在2016年12月減持2,987.41萬股，套現(xiàn)金額4億元。 2017年12月，周老板將其持有的佳云科技21.25%的股權(quán)以17.58億元的價格，全部轉(zhuǎn)讓給深圳市一號倉佳速網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“深圳一號”）。 自此，深圳一號成為佳云科技的第一大股東，公司的實控人也變更為郭英成和郭英智，公司名稱跟著變更為佳云科技。 股權(quán)一轉(zhuǎn)讓，周老板腰包鼓鼓、心滿意足地脫身了。 上市公司從上市以來虧了8.18個億沒錯，然而周老板卻賺了21.58個億，順帶其兄弟也賺了4.27個億。 這上市，香?。?/strong>  五、結(jié)束語 截至2019年6月30日，佳云科技新控股股東深圳一號持有21.25%的股權(quán)仍100%質(zhì)押著。 控股子公司金源互動的客戶還涉及樂視系公司，根據(jù)佳云科技2019年8月14日公告的子公司訴訟情況進展公告中，欠款5,252.34萬元，只收回了345.74萬元，還剩4,906.59萬元未收回，有處于強制執(zhí)行階段的，有等待判決的等。 （數(shù)據(jù)來源：公司關(guān)于子公司訴訟情況進展公告20190814） 周老板把一盤散沙留給了新的控股股東，新控股股東也將股權(quán)進行了質(zhì)押，佳云科技怕是要獨留空殼了。 就佳云科技2019年中報來看，2019年1-6月的凈利潤為1,820.92萬元，但是與上年同期進行比較來看下滑了62.9%。 另外，上市公司賬面還留著將近3個億的商譽，大家需格外注意！ 因為從歷史操作來看，他們很擅長減值爆雷。 以上內(nèi)容為市值風(fēng)云APP原創(chuàng) |
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