2019年9月，內(nèi)審之友專家委員會分別就合同管理審計開了2次專題研討會，參會專家所舉案例大多是身邊真實發(fā)生的、有代表性的案例，參與人員產(chǎn)生了極大的興趣與研討積極性，與會專家發(fā)言后，我結(jié)合個人實踐寫下了合同管理審計的10個感悟，希望與各位審計同仁共享：

1、重視合同管理審計的顯著意義

你開展過合同管理專項審計？如果沒有，顯然要提高對它的認識。

合同管理是公司經(jīng)營管理的一項重要內(nèi)容，有效的合同管理，可以減少經(jīng)營失誤，提高經(jīng)濟效益及依法維護公司的合法權益，降低公司在經(jīng)營過程中因合同引起的法律風險。 

實施有效的經(jīng)濟合同審核是內(nèi)部審計的一項重要工作，也是內(nèi)部審計開展工作的重要依據(jù)。

合同管理審計分為合同草簽前的審計、合同執(zhí)行過程中的審計和合同執(zhí)行結(jié)束前的審計，以實現(xiàn)對經(jīng)濟合同全過程的審計監(jiān)督、評價和咨詢。

合同審查是一項對審查者的要求較為全面的工作，不但要有扎實的法律基礎，還要熟悉企業(yè)管理、經(jīng)濟運行的相關知識，要加強學習、勇于實踐、探索規(guī)律、積累方法，有效把握合同審查的方法和技巧，為企業(yè)發(fā)展保駕護航。

2、不能僅僅依賴法務部審核合同

觀念是行動的先導，錯誤的觀念會束縛我們的腳步，先進的觀念會引導我們向前。

有些人認為，合同已經(jīng)由法務部審核過了，應該沒有什么問題了，不需要我們再審計了吧？畢竟審計沒有法律事務人員那么專業(yè)，承擔不了合同管理審計的重任？

事實上，合同審核不僅包括法務人員對合同通用條款的審核，審查合同表述是否存在風險，是否嚴謹沒有歧義、漏洞等，還包括合同經(jīng)辦部門、財務部門對雙方相關交易的具體商務安排作出約定的商務條款的審核，以及合同經(jīng)辦部門對技術標準、驗收標準等技術條款的審核。這些律師很難把關，充其量可以提示一些風險。

合同管理并非僅是法務部門的工作，而是涉及到企業(yè)各部門的系統(tǒng)工作。大量的審計案例已經(jīng)證明，法務審核過的合同還存在很大的風險。此外，合同履行期間和履行后，既需要對合同實施管理和后評估，也需要由獨立或組成聯(lián)合小組對合同管理內(nèi)部控制執(zhí)行有效性實施審計。

所以，不要認為律師擬定的合同就沒有問題了，更不要將法務部審核合同完全等同于合同管理。

3、深刻學好《合同法》、《合同管理內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、內(nèi)部單位規(guī)則制度，是做好合同管理審計的基礎

深刻領會相關法律法規(guī)，是判斷是非標準的依據(jù)。懂專業(yè)就不至于說外行話，開錯藥方。

比如：某審計提出，蓋著職能科室章的合同是無效的，一定是這樣嗎？實際上，根據(jù)《合同法》等依據(jù)，職能部門有授權書也能簽合同，甲方名稱可以寫上職能部門的名稱。

我們應當深刻學好《合同法》、《合同管理內(nèi)部控制指引》等法律法規(guī)、內(nèi)部單位規(guī)則制度，對審核合同的效力問題、審查當事人的資格、對保證人的資格審查、對代訂立合同的代理人的資格審查、審查合同形式是否合法，審查合同內(nèi)容是否合法、合同的履行和中止、終止和解除等有準確的把握。

實務當中，《審計人員必備的合同管理常識》這門課程，很有必要對審計人員常講常新。

4、合同管理審計要分類細化為每一項合同項下的審核風險要點與測試清單

在合同管理審計計劃階段，應以風險為導向形成合同管理審計工作方案，提高審計項目工作方案的指導性和執(zhí)行性。

比如，采購合同、建設工程合同、融資租賃合同、技術開發(fā)合同、技術轉(zhuǎn)讓合同及借貸合同、保證合同、抵押合同等，這些常見合同的審核內(nèi)容、審查的要點清單一定要知道！

最終形成自己組織的各類合同審計思路與重點以及要點清單，不能籠統(tǒng)和泛泛。 

5、按照最壞的打算去訂立合同與審核合同

風險管理有個基本的認識：凡事做最壞的打算、才會有最好的安排。

假設客戶不還錢跑路了、假定預付款后供方資金鏈斷裂了、假定供方不能按時供貨、不能提供約定的服務，假定供方質(zhì)量有瑕疵，假定對方賺取超額利潤、假定對方合作中賄賂我方人員，假定對方違約、欺詐等要對峙公堂時，我們的措施合約是否能最大限度保護我們，按照這個最壞的思路去審視現(xiàn)有的合同管理，可能會有很多預防性、價值性審計發(fā)現(xiàn)。

6、合同訂立過程的流程管理并非全面的合同風險管理

審計實施的是全面的合同風險管理，而不僅僅是合同訂立過程的流程管理。

合同文本起草、合同的審核流轉(zhuǎn)程序、合同的用印流程以及簽約后合同原件的歸檔保管等，這些是合同訂立過程中的流程管理，全面的合同風險管理還包括合同簽訂之前及合同生效后的風險管理。

比如：合同簽訂之前，調(diào)查對方的資信情況，選擇有足夠履行能力和商業(yè)信譽的對象，保證交易安全，這屬于合同簽訂之前的風險管理。合同生效之后，涉及到更多的合同風險管理，例如先行履行義務一方在對方處于特定狀態(tài)時可以中止履行，行使不安抗辯權保護其利益并控制法律風險。

既然合同管理不僅是合同文本管理，還涉及到合同文本以外的一系列合同事務管理，因此，合同管理審計最大目標就是增加和保護組織合同權益得以最大化實現(xiàn)。

7、發(fā)現(xiàn)合同管理問題后，舉一反三，全面核查

如果你家里發(fā)現(xiàn)有一只蟑螂，那么它很可能不僅僅只有一只。

同理，當我們發(fā)現(xiàn)某處某點某范圍的合同管理問題后，盡快舉一反三，以點帶面，全面自查和獨立審計，系統(tǒng)排查以及查缺補漏，這樣可以取得更大的審計價值。

8、注意審核合同文本中的稅務條款，它必不可缺

比如貨款是否含稅，稅差的調(diào)整是否在合同中約定。

實務中，合同文本的稅務條款容易忽視，要想好，一旦對方向我們開具的發(fā)票為虛假發(fā)票、開具的發(fā)票無法認證、認證不符或其他任何因發(fā)票瑕疵導致發(fā)票作廢、未按約定時間向我們開具發(fā)票、或拒絕開具發(fā)票、發(fā)票遺失，對方未配合我們獲得其他可抵扣憑證或重新獲得發(fā)票、對方納稅主體身份發(fā)生變更，未及時通知我們、對方未向稅務機關按時繳納對應增值稅稅款，導致我們無法抵扣進項稅額等，是否多有相關約束和規(guī)范。

9、注意合同管理審計常見的六個問題

（1）合同簽訂滯后

實際業(yè)務中雙方已經(jīng)履行合同的部分義務，而合同未經(jīng)雙方當時人簽字或者蓋章，合同處于效力待定狀態(tài)，一旦出現(xiàn)爭議，沒有合同約束。

（2）約定的付款期限不合理

合同中對于付款期限的約定不合理，比如約定合同簽訂后三日內(nèi)付款。設定付款條件和付款時間時，務必要考慮到財務付款的可操作性，嚴禁將無法完成的義務寫入合同。

（3）對于合同標的物的描述粗略

合同附件中對于標的物只有大致的描述，對于具體參數(shù)指標沒有做出明確約定，導致驗收環(huán)節(jié)依據(jù)不明確。質(zhì)量要求應明確具體，通用產(chǎn)品可以約定產(chǎn)品質(zhì)量適用國家標準或者行業(yè)標準等，定制產(chǎn)品對質(zhì)量有特殊要求的，應在合同中對質(zhì)量的特殊要求做出明確約定。

（4）合同文本中對于違約責任約定不充分

對貨物未能按期交付的違約責任未做約定，比如貨物到達買受人的時間比合同約定的交貨日期遲到一天，應當寫明約定的違約金數(shù)額、比例及計算方法等。

（5）合同磋商、履行環(huán)節(jié)中發(fā)生合同條款的變更未能形成書面證據(jù)

經(jīng)雙方當事人協(xié)商一致可以變更或解除合同，但變更或解除合同的意思表示應體現(xiàn)為書面形式。

（6）對于質(zhì)量異議期的約定不合理

當對于合同標的物的精準度要求比較高的時候，應約定合理的驗收期間，并對退貨、換貨條款做出明確約定。

質(zhì)量異議期是指對合同中約定標的的質(zhì)量不符合法定或者合同約定的，接受合同標的的一方應在合同約定的期限內(nèi)向?qū)Ψ教岢霎愖h的期間。

質(zhì)量異議期通常與合同中約定的質(zhì)量驗收標準及質(zhì)量標準聯(lián)系在一起，因此涉及到產(chǎn)品質(zhì)量的，應當在合同中對合同產(chǎn)品的質(zhì)量驗收標準及質(zhì)量異議期做出明確約定。涉及到質(zhì)量問題無法在檢驗時發(fā)現(xiàn)的相關設備，尤其是大型精密設備即便維修也無法實現(xiàn)正常運轉(zhuǎn)的，務必約定明確的退換貨方式。

與其面面俱到審核合同，不如總結(jié)主要合同常見陷阱。細心總結(jié)各類合同管理中的坑，并結(jié)合本公司的實際遇到的案例，對合同管理審計非常有幫助。

10、中標通知書、合同協(xié)議書、廉政協(xié)議書、禁止暴利協(xié)議審核一個不能少

要對中標通知書以及合同協(xié)議書實施符合性測試，合同重要條款與投標文件要相符，防止“兩張皮”。

廉政協(xié)議很必要，制約內(nèi)外有奇效。審計線索渠道寬，舉報違規(guī)有猛料。

禁止暴利原則也應在合同協(xié)議上體現(xiàn)，明確存在暴利行為的判定標準，索賠期限和方式，防止以次充好、質(zhì)次價高或謀取超額暴利利潤，為公司挽回經(jīng)濟損失。

祝愿各位審計同仁在實施合同管理審計中取得更大成績。

謝謝大家！