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本期內容 如今股權激勵已經被越來越多的人接受，成為創(chuàng)業(yè)公司、尤其是高科技新經濟創(chuàng)業(yè)公司的標配。一方面，股權激勵是公司吸引和留住核心人才行之有效的助力手段，另一方面，如果操作不當，可能會影響公司股權結構穩(wěn)定性，也會對公司的業(yè)績指標造成沖擊，構成申報上市的障礙。同時，由于股權激勵的方式眾多，涉及條款復雜，其相關財務處理一直是監(jiān)管審核的重要內容。截至2019年10月24日，在已注冊生效的54家科創(chuàng)板上市公司中，在審核問詢中存在股份支付和期權相關問題的有41家。 因此，本期我們從監(jiān)管關注重點和主流股權激勵方案角度分別分析擬上市企業(yè)的股權激勵處理，以便擬上市企業(yè)在設計股權激勵方案時做好充足的準備。 一、監(jiān)管關注重點  1 判斷股權交易是否涉及股份支付 原則上，發(fā)行人為獲取職工和其他方提供服務而授予股份的交易，均應適用股份支付的規(guī)定進行處理。主要有以下幾種情形： 1）發(fā)行人向職工、客戶、供應商新增股份（如采用定向增發(fā)方式）。 2）股東及關聯(lián)方向職工、客戶、供應商轉讓股份（包括轉讓持股平臺的份額等）。 3）為發(fā)行人提供服務的實際控制人/老股東以低于公允價值增資入股、超過原持股比例獲得的新增股份。 其中第3種情形在實務中相對比較“隱蔽”，容易被忽略，也是證監(jiān)會今年新發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務若干問題解答》的通知在原首發(fā)審核知識問答51條的基礎上進一步明確的屬于股份支付的情形。其實質上與第1、2種情形一致，都具備股份支付的特征：公司通過授予股份，獲取服務。 發(fā)行人存在以上情形的，應當在編制申報會計報表時，按照《企業(yè)會計準則第11號——股份支付》相關規(guī)定進行處理。 2 股份支付的公允價值 由于所授予股份的行權價格與公允價值之間的差額會作為股權激勵成本，體現(xiàn)為公司的費用，進而影響公司的財務狀況和經營成果。因此公允價值的確認受到監(jiān)管審核的關注。 在確定股份支付的公允價值時，主要有以下幾種方式： 1）參考近期外部投資機構入股價格 2）參考近期同行業(yè)并購重組市盈率水平 3）采用其他適當估值技術（評估報告） 截至2019年10月24日，在已注冊生效且在審核問詢中存在股份支付和期權相關問題的41家科創(chuàng)板上市公司中，確定股份支付公允價值時采用的方式的選擇情況具體如下： （注：合計數(shù)大于41家，原因為部分公司存在多次股份支付，各次的處理方式不同） 監(jiān)管審核的重點包括：公允價值的確認方法和結果是否合理；與同期可比公司估值是否存在重大差異及原因等。  3 股份支付的計量方式和確認期間 在確認股份支付費用時，通常分為以下兩種情況： 1）增資或轉讓股份立即完成、沒有約定服務期等限制性條件的——一次性計入當期非經常性損益。 2）設定了服務期的——在服務期內分攤，并計入各期的經常性損益。 截至2019年10月24日，在已注冊生效且在審核問詢中存在股份支付和期權相關問題的41家科創(chuàng)板上市公司中，有11家將股份支付費用在服務期內分攤，計入各期損益，其余30家一次性計入當期損益。 報告期內股份支付費用的確認和分攤是否準確是監(jiān)管審核重點。因此，擬進行員工激勵的企業(yè)需要尤其關注服務期的確定問題。 二、目前主流股權激勵方案設計 股權激勵是企業(yè)吸引人才、留住人才、激勵人才的重要手段，也是資本市場服務企業(yè)的一項重要制度安排。對于股權激勵制度，科創(chuàng)板現(xiàn)行規(guī)則給予了企業(yè)在原審核規(guī)則下開創(chuàng)性地突破，以及與現(xiàn)行A股上市公司差異化的選擇。 1 常見的長期激勵模式類型 目前市場上主流的股權激勵模式主要有權益結算類與現(xiàn)金結算類。 權益結算類的激勵模式包含股票期權激勵計劃、限制性股票和員工持股計劃等；現(xiàn)金結算類激勵模式包含股票增值權、虛擬股權和利潤分享計劃等。 其中，對于擬申報科創(chuàng)板的企業(yè)及科創(chuàng)板上市公司，在設計實施股權激勵計劃時，與A股主板上市公司有以下不同： 1）對于擬申報科創(chuàng)板的企業(yè)而言，在申報前實施員工持股計劃的，在滿足“閉環(huán)原則”的相應條件時，計算公司股東人數(shù)按1人計算，間接放寬持股人數(shù)限制，科創(chuàng)板擬上市企業(yè)實質持股人數(shù)可突破200人限制。 2) 對于擬申報科創(chuàng)板的企業(yè)而言，在滿足相應條件時，可以在首發(fā)申報前制定、上市后實施期權激勵計劃，無需在申報前解除。 3）對于科創(chuàng)板上市公司，在上市后設計實施股權激勵計劃的，擴展了股權激勵總額，增加了股權激勵范圍，放寬了限制性股票授予價格限制。 2 股權激勵方案設計核心關鍵點 (1) 股權激勵計劃要重點考慮方案的整體規(guī)劃，從合規(guī)性、激勵性和經濟性角度考慮，確保方案的落地實施 ? 方案整體規(guī)劃 股權激勵計劃需要從股東權益，利潤，現(xiàn)金流和員工激勵效果等維度進行考量。不同的股份來源和激勵模式影響授予價格，從而對企業(yè)利潤和員工收益造成影響，企業(yè)需要從財務影響，員工激勵和市場實踐確定激勵總額。 ? 方案的激勵性 股權激勵計劃其核心是實現(xiàn)對管理團隊和核心骨干員工的激勵，需考慮企業(yè)的實際情況與激勵策略等，股權激勵計劃需包含激勵工具、激勵對象、激勵額度、激勵價格、時間限制、業(yè)績限制、退出機制等核心要素。 ? 方案的合規(guī)性 A股上市公司實施股權激勵需符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等政策法規(guī)，確保滿足法律監(jiān)管要求。 《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》是科創(chuàng)板實施股權激勵及員工持股的重要指導文件。 ? 方案的經濟性 股權激勵計劃會影響企業(yè)的利潤，方案制定過程中需對財務報表影響進行細致的測算，避免造成企業(yè)成本過高或現(xiàn)金流壓力過大，同時應依據(jù)會計準則進行確認及計量。 股權激勵方案中涉及企業(yè)所得稅，個人所得稅等多種稅務問題，通過合理有效的籌劃，確保企業(yè)和員工的稅務合規(guī)性。 (2) 股權激勵方案設計在員工激勵效果與企業(yè)財務成本間需要一個平衡點 實施股權激勵計劃，授予價格低于公允價值需依據(jù)會計準則計入企業(yè)相應費用。如果授予價格較高，員工的收益就會較低；如果授予價格過低，企業(yè)擔負的成本就會過高，進而對企業(yè)的利潤產生較大影響。 建議企業(yè)實施股權激勵時，依據(jù)自身財務狀況，首先明確能夠承擔的財務成本，從而確定具體的詳細方案。 綜上所述，不同的行業(yè)，不同發(fā)展階段的企業(yè)適用不同的激勵模式，任何激勵模式都不是萬能的，企業(yè)設計長期激勵方案時需要考慮自身特點及激勵策略匹配性，激勵方案需從長期激勵和短期激勵，現(xiàn)金薪酬和股權薪酬統(tǒng)籌考慮，將個人收益與公司價值相關聯(lián)，確保管理團隊關注公司的業(yè)績和長遠發(fā)展，避免出現(xiàn)短期行為。 |
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來自： hercules028 > 《股權、投資》
