房地產(chǎn)收并購邏輯解析

昵稱22551567 2019-11-02

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地產(chǎn)并購泛指對房產(chǎn)、土地使用權(quán)的交易，既包括對地產(chǎn)公司的房地產(chǎn)和開發(fā)項目的收購，也包括對一般企業(yè)的已建房屋建筑物、土地使用權(quán)、在建工程的收購；主要分為股權(quán)并購與資產(chǎn)并購，兩種并購方式各有優(yōu)劣，在實際操作中，有許多并購模式被廣泛運用，以下為常見的并購形式，可分為兩大類：

一、資產(chǎn)并購

是以目標公司的資產(chǎn)為對象的并購，該資產(chǎn)既包括有形資產(chǎn)也包括無形資產(chǎn)。

二、股權(quán)并購

是以標的公司的全部或部分股權(quán)為對象的并購，通過持有標的公司股權(quán)而間接持有地產(chǎn)項目，包括全資控股、絕對控股和非控股的參股型并購，并購方式又有老股和增資擴股兩種。

考慮到資產(chǎn)并購高昂的土地增值稅負擔(dān)，一般交易雙方都傾向于通過股權(quán)并購?fù)瓿山灰?。只有在股?quán)并購存在實質(zhì)性障礙，或者交易雙方存在特殊商業(yè)目的的情況下，雙方才會選擇通過資產(chǎn)并購?fù)瓿山灰住Ｏ旅孀屛覀冋归_說說股權(quán)并購的主要幾種形式：

（1）直接股權(quán)并購

即轉(zhuǎn)讓方將持有標的資產(chǎn)的項目公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方。舉例：甲公司單獨或聯(lián)合乙公司設(shè)立子公司Ａ（房地產(chǎn)企業(yè)，甲公司系Ａ公司全資或控股股東），Ａ公司參與目標地塊競拍。一旦獲取土地，則甲公司分批次將所持全部股權(quán)交付給乙公司，由乙公司操盤進行開發(fā)運營，甲公司退出Ａ公司。

房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直是稅務(wù)稽查的重點，在現(xiàn)實操作中會極大增加股權(quán)交易成本；由于缺乏相應(yīng)的法律規(guī)定及司法解釋，目前以直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)移土地控制權(quán)是否涉嫌非法倒賣土地使用權(quán)，其刑事風(fēng)險仍存在一定不確定性，且不能被完全排除。

（2）間接股權(quán)并購

間接股權(quán)并購有多種形式。簡單舉個例子：甲公司設(shè)立全資子公司Ｂ（不一定為房地產(chǎn)企業(yè)），Ｂ公司設(shè)立全資子公司Ｃ（Ｃ為甲公司的孫公司），Ｃ公司參與目標地塊競拍。一旦獲取土地，則甲公司通過將Ｂ公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙公司，從而間接轉(zhuǎn)移目標土地的控制權(quán)。

實操中，一些特定項目直接轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)存在限制（如城市更新項目），所以交易雙方通過轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)的方式完成交易。這種方式在稅收、隔離風(fēng)險方面有更大的優(yōu)勢，往往會通過設(shè)立SPV公司（圖中的目標公司）來操作。

（3）增資擴股

增資并購是指投資公司通過向目標公司投資增加目標注冊資本，從而使投資公司成為目標公司新股東的一種股權(quán)并購操作模式。增資并購從表面上看投資公司不與目標公司的原股東發(fā)生股權(quán)交易關(guān)系，但實際上投資公司要與目標公司的全體股東之間發(fā)生權(quán)益對價關(guān)系，交易的實質(zhì)仍是股東對目標公司的權(quán)益。

（4）作價出資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓

某些項目中，交易雙方可能通過作價出資后股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式完成交易，出資主體往往是國有企業(yè)。轉(zhuǎn)讓方先行以標的資產(chǎn)作價出資，成立目標公司，再向受讓方轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)，進而，受讓方持有目標公司股權(quán)。

一般，使用該交易結(jié)構(gòu)是出于資產(chǎn)剝離、稅務(wù)籌劃、減少或有負債風(fēng)險等考慮。

（5）公司分立后股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司分立是指一個公司依照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定分成兩個或兩個以上公司的法律行為。如圖示：