42個正式工，掌管了1870億高鐵“巨無霸”！證監(jiān)會“火速”問詢了54個問題，是資產管理公司嗎？有無獨立經營能力？

在遞交IPO申請材料的13天后，被譽為“中國最賺錢高鐵”的京滬高鐵收到了證監(jiān)會的反饋意見，包括23個規(guī)范性問題、23個信息披露問題、7個財務會計資料相關的問題等。

證監(jiān)會對于京滬高鐵的主營業(yè)務和公司定位均提出了疑問——

追問1：是否為資產管理公司？

10月份申請A股上市的京滬高鐵，招股書顯示只有67名員工（其中25人還是借調），一家如此“巨無霸”的高鐵公司，總資產1871億元，怎么只有67人，人均管理資產28億元。

在給予京滬高鐵IPO申請反饋意見中，證監(jiān)會詢問京滬高鐵將主營業(yè)務定位為高鐵旅客運輸是否準確，并要求給出解釋原因及具體理由。更進一步提出公司是否為資產管理公司，請京滬高鐵結合公司的業(yè)務開展具體情況，員工的主要工作分工，說明是否為資產管理公司而非高鐵旅客運輸公司。

證監(jiān)會也要求京滬高鐵公司說明自己的核心競爭能力、是否有完整的業(yè)務體系、是否具有完整的面向市場獨立經營的能力。

據(jù)了解，證監(jiān)會之所以如此發(fā)問，是67個人所管理的這些業(yè)務都是委托給鐵路局在做，實際上高鐵公司并沒有直接從事高鐵旅客運輸，高鐵公司有的只是高鐵線路、車站這些資產，高鐵動車組、列車長、乘務人員都是鐵路局的。

京滬高鐵公司將主營業(yè)務定位為高鐵旅客運輸，具體主要包括收取高鐵票款和收取“過路費”，這兩類收入差不多各占50%。

（1）為擔當列車的旅客提供高鐵運輸服務并收取票價款；（2）其他鐵路運輸企業(yè)擔當?shù)牧熊囋诰咚勹F路上運行時，向其提供線路使用、接觸網使用等服務并收取相應費用等。”

證監(jiān)會反饋意見認為，鑒于公司并不直接從事高鐵運輸服務，而是委托北京局、濟南局、上海局等進行從事高鐵運輸服務。因而必須解釋清楚是否真的是高鐵旅客運輸公司。

“請結合公司的具體情況及國內外類似公司行業(yè)模式分析說明，公司主營業(yè)務披露為高鐵旅客運輸是否準確并在招股書中補充披露公司主營業(yè)務為高鐵旅客運輸?shù)脑蚣熬唧w理由?！?/p>

市場注意到，其關鍵問題是，京滬高鐵公司究竟是管理高鐵線路和車站這些資產，還是為旅客提供運輸服務呢？

追問2：獨立經營能力受關注？

通過證監(jiān)會的追問，可以觀察到這家公司的結構。

報表上，京滬高鐵一年大約300億收入、100億凈利潤。京滬高鐵招股書顯示，2019年1-9月，營業(yè)收入250.02億元，凈利潤95.2億元；2016-2018年，營業(yè)收入分別為262.58億元、295.55億元、311.58億元；凈利潤分別為79.03億元、90.53億元、102.48億元。

市場頗為關注的是，收入和成本，很多都是國鐵集團系統(tǒng)內關聯(lián)交易，成本定價不夠市場化。收入有50%左右來自關聯(lián)方，成本有60%左右來自關聯(lián)方的鐵路局；京滬高鐵收入中有兩部分，一個是大家都比較熟悉的向旅客收取票款，另一個是收取使用高鐵線路的“過路費”，還有接觸網使用服務費、車站旅客服務費、售票服務費、車站上水服務費等。

報告期內，京滬高鐵公司關聯(lián)銷售金額分別為120.6258億元、139.7576億元、152.8374億元和128.8539億元，占營業(yè)收入的比例分別為45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。

成本就是委托鐵路局幫做旅客運輸，當然要給鐵路局錢。京滬高鐵主要是委托北京鐵路局、濟南鐵路局、上海鐵路局，報告期內，發(fā)行人關聯(lián)采購金額分別為87.4749億元、99.9781億元、105.6，800億元和72.3879億元，占營業(yè)成本的比例分別為57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

這里面就有個定價的問題，收入和成本兩端，都要大量的關聯(lián)交易，定價是否公允，是否可持續(xù)。京滬高鐵稱，委托運輸管理費屬于單一來源采購，無非關聯(lián)方市場價格，京滬高鐵公司與受托鐵路局通過協(xié)商方式確定。

從招股書中可以看出，公司的實控人國鐵集團并不如京滬高鐵那般賺錢，國鐵集團2018年的凈利潤為僅為20.45億元，上半年還微虧2.05億元；而國鐵集團旗下各個鐵路局不少是虧錢的。

與京滬高鐵關聯(lián)交易的北京局、濟南局、上海局，2018年凈利潤分別為-61.39億元、-6.72億元、17.09億元；2019年上半年凈利潤分別為-15.44億元、1.56億元、77.07億元。

京滬高鐵與各個鐵路局，手心手背都是國鐵集團的肉，關聯(lián)交易怎么定價，誰多拿一點誰少賺一點，該怎么平衡定價？

追問3：未來增長空間是否相對有限？

原本大家以為京滬高鐵上市，募資會要收購京滬高鐵二線，并不是，是收購一條虧損的線路，證監(jiān)會關注到京滬高鐵與京滬高鐵二線的競爭關系。

證監(jiān)會追究問，預估（京滬高鐵）達到飽和狀態(tài)所需時間及其他條件，公司現(xiàn)有業(yè)務目前是否已基本達到飽和狀態(tài)，未來增長空間是否已相對有限。

此次A股IPO，京滬高鐵擬發(fā)行不超過 75.57億股，發(fā)行后總股本不超過 503.77億股；所募集資金凈額擬全部用于收購京福安徽公司 65.0759%股權，收購對價為 500億元，收購對價與募集資金的差額通過自籌資金解決。

招股書顯示，京福安徽公司近一年一期的凈利潤分別為-12.00 億元、-8.84 億元，尚處于虧損狀態(tài)，主要是由于正在運營的合蚌客專和合福鐵路安徽段開通時間尚短，商合杭鐵路和鄭阜鐵路仍在建設中，京福安徽公司仍然處于市場培育期。

證監(jiān)會問：（1）請分析披露上述虧損的原因及未來效益情況，分析收購后對公司財務狀況及經營成果的影響。（2）請補充說明收購的必要性和可行性，與現(xiàn)有業(yè)務是否具有協(xié)同性。