根據(jù)公司法規(guī)定，公司合并、分立轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的，投反對票的股東有權(quán)要求公司回購其所持有的股份。但如果公司拒絕回購該股份，一旦發(fā)生糾紛，投反對票的股東往往由于無法舉證公司合并、分立時轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的事實，從而導(dǎo)致敗訴。其原因來自于公司股東遠離企業(yè)經(jīng)營細節(jié)，主要財產(chǎn)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)等產(chǎn)生爭議。

筆者建議投反對票的股東從處置公司主要財產(chǎn)的公司章程規(guī)定，公司現(xiàn)有主要財產(chǎn)狀況和相關(guān)股東會、董事會的召開程序角度入手考慮證據(jù)的搜集。對于基于管理權(quán)問題無法直接調(diào)取的證據(jù)，可以申請法院調(diào)取。對于公司而言，應(yīng)當(dāng)系統(tǒng)賬務(wù)公司資產(chǎn)真實情況，并提供符合法定條件的審計報告、股東會文件等資料作為支持不予回購意見的證據(jù)。

當(dāng)然從公司經(jīng)營權(quán)益的長遠角度考慮，要求回購公司股權(quán)的股東即便敗訴一般也很難支持公司經(jīng)營，由此將給公司的正常經(jīng)營帶來很大障礙，因此股東和公司之間采用協(xié)商方式確定回購對公司而言往往更為可行。