在目標(biāo)公司股權(quán)作價(jià)額小于注冊(cè)資本的情況下，如何對(duì)其進(jìn)行增資并購(gòu)？

(by 搏實(shí)資本  張遠(yuǎn)堂  )

在目標(biāo)公司股權(quán)作價(jià)額小于注冊(cè)資本的情況下，按照等價(jià)原則投資公司對(duì)目標(biāo)公司額出資額就會(huì)小于按照其持股比例計(jì)算應(yīng)當(dāng)繳付的出資額，這既不符合公司資本充實(shí)的原則，也無(wú)法通過(guò)增資驗(yàn)資。比如，目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，但是由于連年虧損目標(biāo)公司的所有者權(quán)益僅為500萬(wàn)元（雙方協(xié)商確定的目標(biāo)公司權(quán)益作價(jià)總額也為500萬(wàn)元），如果雙方商定增資后投資公司持有目標(biāo)公司50%的股份，要求投資公司出資1000萬(wàn)元，符合資本充實(shí)原則，驗(yàn)資也沒(méi)問(wèn)題，但是投資公司不會(huì)同意，因?yàn)樗环系葍r(jià)原則；如果要求投資公司出資500萬(wàn)元，投資公司會(huì)同意，但是不和符合資本充實(shí)原則，也無(wú)法通過(guò)驗(yàn)資。如何解決這個(gè)問(wèn)題，小編在此提供兩種方法供參考：
方法1：將目標(biāo)公司原股東的部分股權(quán)以1元錢(qián)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給投資公司，然后由投資公司按照注冊(cè)資本比例向目標(biāo)公司增資，從而使增資后的目標(biāo)公司的股份比例與各方投入的權(quán)益相匹配。比如，在上例中，投資公司按1000萬(wàn)元向目標(biāo)公司出資，按照投入的權(quán)益比例應(yīng)當(dāng)持有目標(biāo)公司66.7%的股權(quán)，而在目標(biāo)公司2000萬(wàn)元的注冊(cè)資本中，投資公司只占1000萬(wàn)元，持股比例只有50%。如何解決66.7%與50%的矛盾呢？實(shí)務(wù)中可以安排目標(biāo)公司的股東將16.7%的股權(quán)以1元錢(qián)的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給投資公司，這樣投資公司向目標(biāo)公司增資1000萬(wàn)元，取得目標(biāo)公司66.7%的股權(quán)。這種做法既維護(hù)了資本充實(shí)原則，也符合等價(jià)原則。但在實(shí)務(wù)中應(yīng)當(dāng)注意防弊雙方的風(fēng)險(xiǎn)，最好安排有關(guān)協(xié)議同時(shí)生效，或者互為生效條件。
方法2：安排目標(biāo)公司減資，使其注冊(cè)資本額與權(quán)益相等。如上例中目標(biāo)公司減資500萬(wàn)元，然后由投資公司向目標(biāo)公司增資500萬(wàn)元，獲得目標(biāo)公司50%的股權(quán)，既符合資本充實(shí)原則，也符合等價(jià)原則。但此種方法可能會(huì)因減資程序而費(fèi)時(shí)較長(zhǎng)。