【袁芳說(shuō)法】股權(quán)繼承系列之四：公司可以起訴繼承人要求繼承股權(quán)嗎？

半刀博客 2020-01-31

展開(kāi)全文

游泳，人，罷工，水，飛濺，泳道，比賽，游泳，運(yùn)動(dòng)員，比賽，浮標(biāo)，得分，霓虹燈，數(shù)字

股權(quán)是高凈值人士的重要資產(chǎn)組成部分，70%的高凈值人士都擁有股權(quán)。而隨著“創(chuàng)一代”的年邁，股權(quán)傳承也越來(lái)越成為高凈值人士關(guān)注的話題。對(duì)此，筆者擬結(jié)合自身的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，推出股權(quán)繼承系列專題文章，為高凈值人士最關(guān)心的股權(quán)繼承提供一些參考意見(jiàn)。

文 | 賈明軍團(tuán)隊(duì) 袁芳

問(wèn)題引入

老王和兄弟老趙、老錢、老孫四人，上世紀(jì)90年代從國(guó)企辭職下海創(chuàng)業(yè)，一起創(chuàng)辦了某某地產(chǎn)公司。趕上國(guó)家經(jīng)濟(jì)高速發(fā)展的紅利，地產(chǎn)公司也發(fā)展得越來(lái)越好，業(yè)務(wù)越做越大。2012年，持15%股權(quán)的老趙因?yàn)橐钟舭Y自殺離世，老趙的太太在地產(chǎn)公司創(chuàng)業(yè)初期做過(guò)一段時(shí)間的財(cái)務(wù)人員，后回歸家庭。老趙離世之后，趙太太陪同女兒到加拿大求學(xué)，沒(méi)有第一時(shí)間辦理股權(quán)繼承事宜。加之老趙是自殺身亡，趙太太與老趙的父母也產(chǎn)生了不可調(diào)和的矛盾。7年過(guò)去了，老趙的家人尚未辦理股權(quán)繼承事宜，但公司大股東有意向要繼續(xù)發(fā)展引入新股東，必須要先把股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整好，但老趙的繼承人卻消極不愿配合。那么這種情況下，公司是否可以作為原告主動(dòng)處理繼承事宜呢？

現(xiàn)實(shí)生活中，積極要求繼承股權(quán)的人比較普遍，但消極不愿繼承的人也有一些，也許是出于各種各樣的考慮，比如對(duì)公司經(jīng)營(yíng)沒(méi)有興趣、股權(quán)系代持、股權(quán)上存在大量債務(wù)、繼承人內(nèi)部矛盾等等。那么在繼承人怠于配合繼承的情況下，公司是否可以主動(dòng)起訴繼承人呢？

公司提起訴訟必須有訴的利益

作為公司，如果其股東去世了，而股東的繼承人怠于繼承，公司當(dāng)然有權(quán)提起訴訟。在《民事案件案由規(guī)定》中，股東資格確認(rèn)糾紛也是其中的案由之一，當(dāng)公司股東與公司之間就股東資格存在爭(zhēng)議，公司亦可依據(jù)該案由提起訴訟。

但在因股權(quán)繼承而引發(fā)的股東資格確認(rèn)案件中，首先必須要有訴的利益。什么是訴的利益呢？訴的利益是指當(dāng)事人提出的主張必須具有現(xiàn)實(shí)爭(zhēng)議性和法院救濟(jì)的必要性。如果張三欠李四的錢超過(guò)期限還不歸還，那么李四可以起訴張三要求還錢；但如果張三已經(jīng)表示愿意還錢并且提供了擔(dān)保，但是借款尚未到期限，則此時(shí)李四起訴至法院，則很有可能會(huì)被法院以缺乏訴的利益為由而駁回。

在股東資格確認(rèn)糾紛中也一樣，如果公司認(rèn)為股東的繼承人怠于繼承，不愿意配合公司進(jìn)行變更登記，影響公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害了公司的利益，則公司可以依據(jù)《公司法》以及公司章程的規(guī)定，提起訴訟。

（2018）滬02民終997號(hào)股東資格確認(rèn)糾紛案，便是公司主動(dòng)起訴過(guò)世股東繼承人的案例，但由于缺乏訴的利益，上海二中院駁回了公司的起訴。上海二中院在裁定書中寫道：就羅店公司對(duì)其訴請(qǐng)是否具有訴的利益而言，羅店公司稱股東錢某某死亡導(dǎo)致股東缺位，股東會(huì)將喪失完整結(jié)構(gòu)導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展受到影響，但該情形對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響系因股東死亡的客觀事實(shí)而引發(fā)，與死亡股東的繼承人不具有股東資格并無(wú)直接關(guān)聯(lián)，沒(méi)有證據(jù)證明錢某某的繼承人向羅店公司主張承繼股東資格，或羅店公司依據(jù)公司章程處理錢某某股權(quán)過(guò)程中與錢某某的繼承人就股東資格發(fā)生爭(zhēng)議，羅店公司起訴的事實(shí)與理由中也無(wú)法反映涉及錢某某的股權(quán)在法律上處于不安定的狀態(tài)……就羅店公司提起確認(rèn)之訴要求司法保護(hù)的必要性而言，有限責(zé)任公司兼具人合性和資合性，從而使股東資格既體現(xiàn)財(cái)產(chǎn)性權(quán)益，也反映人身專屬性特點(diǎn)。在羅店公司與錢某某的繼承人未對(duì)錢某某股東資格承繼問(wèn)題發(fā)生爭(zhēng)議的情況下，羅店公司請(qǐng)求確認(rèn)錢某某繼承人不具有股東資格，卻未要求對(duì)錢某某的股權(quán)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性處置，無(wú)法達(dá)到該公司訴稱的有效清除公司經(jīng)營(yíng)決策障礙的目的，徒增訴訟負(fù)擔(dān)。

綜上，羅店公司請(qǐng)求確認(rèn)的事項(xiàng)缺乏現(xiàn)實(shí)爭(zhēng)議性以及司法保護(hù)的必要性，本案不屬于人民法院受理民事訴訟的范圍，應(yīng)予以駁回起訴。

公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)做好股權(quán)繼承或退出設(shè)計(jì)

從上述案例中可以看出，公司在具備訴的利益的情況下，可以主動(dòng)起訴繼承人，但是股權(quán)的繼承權(quán)是我國(guó)《繼承法》、《公司法》規(guī)定的法定權(quán)利，公司在主動(dòng)起訴股權(quán)繼承事宜時(shí)，必須主動(dòng)做好股權(quán)的繼承或退出設(shè)計(jì)。《公司法》第75條規(guī)定：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。自然人股東過(guò)世后，股權(quán)繼承有且只有兩種情況，第一種，公司章程沒(méi)有對(duì)繼承做限制性規(guī)定，且繼承人希望繼承股東資格，則公司應(yīng)當(dāng)配合繼承人辦理變更登記手續(xù)，使得繼承人能夠盡快繼受權(quán)利和義務(wù)。第二種，公司章程對(duì)繼承做了限制性規(guī)定，或者繼承人不愿意繼承股東資格，則公司應(yīng)當(dāng)配合繼承人進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓或回購(gòu)。

情況一繼承人愿意繼承股東資格

如果公司章程并未對(duì)股權(quán)繼承做出限制性規(guī)定，且繼承人也愿意繼承股東資格，則公司應(yīng)當(dāng)配合繼承人辦理股東資格繼承手續(xù)。

在具體辦理時(shí)，如果公司正處于發(fā)展的關(guān)鍵時(shí)期，則公司可以主動(dòng)催促繼承人盡早辦理繼承權(quán)公證或者督促繼承人制作繼承調(diào)解書或判決書，并主動(dòng)提供與過(guò)世自然人股東有關(guān)的股權(quán)證明文件或材料。在繼承人完成繼承手續(xù)之后，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)邀請(qǐng)繼承人到工商變更登記部門辦理變更登記手續(xù)。

實(shí)踐中，大多是繼承人起訴公司要求配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，鮮有公司起訴繼承人要求配合辦理公司變更登記手續(xù)的。但作為公司來(lái)說(shuō)，若是繼承人在取得股東資格之后，拒不配合辦理工商變更登記手續(xù)，則公司亦可主動(dòng)起訴繼承人。

情況二繼承人不愿或不能繼承股東資格

如果公司章程對(duì)于股權(quán)繼承做出了限制性規(guī)定，或者繼承人不愿或不能繼承股權(quán)，則公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)為繼承人設(shè)計(jì)退出路徑。

退出路徑通常來(lái)說(shuō)有三種，第一種是轉(zhuǎn)讓，第二種是公司回購(gòu)，第三種是公司清算。轉(zhuǎn)讓是生活中常見(jiàn)的退出情形。如果繼承人不愿意繼承股東資格，則繼承人可以將被繼承人的股權(quán)作價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有的股東或公司外部的股東。此種轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定及公司章程對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的約定。第二種退出情形是公司回購(gòu)。如果公司章程有約定，或者公司滿足《公司法》第74條關(guān)于回購(gòu)的情形，則繼承人亦可以要求公司回購(gòu)。第三種情形是公司清算。若公司出現(xiàn)了《公司法》第180條規(guī)定的解散事由，則公司進(jìn)入解散清算階段，繼承人相對(duì)應(yīng)的利益，可以通過(guò)清算之后實(shí)現(xiàn)。以上三種方式中，轉(zhuǎn)讓退出的占大多數(shù)。

袁芳說(shuō)法

對(duì)于股權(quán)繼承案件來(lái)說(shuō)，繼承人對(duì)于股權(quán)的繼承權(quán)是《繼承法》、《公司法》明文規(guī)定的權(quán)利，公司不可以剝奪此種權(quán)利。但是在繼承的具體方式上，在是否可以繼承股東資格的問(wèn)題上，公司章程可以提前做出規(guī)定，公司與繼承人之間也可以在繼承發(fā)生時(shí)協(xié)商處理。

如果繼承人不愿或不能繼承股東資格，則股權(quán)主要有三種變通處理的方式，轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)或清算。對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)積極聯(lián)系繼承人通過(guò)任意一種適合的方式來(lái)保障繼承人的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。但如果公司既不肯配合繼承人取得股東資格，也不配合繼承人進(jìn)行股權(quán)退出，則即便公司向法院起訴，也很難被法院支持。

在繼承人不愿或不能繼承股東資格之時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)主動(dòng)配合繼承人實(shí)現(xiàn)其股權(quán)退出路徑設(shè)計(jì)，而不能視為繼承人放棄了全部的繼承權(quán)，公司仍然應(yīng)當(dāng)依法依約處理股權(quán)折價(jià)退出的補(bǔ)償事宜。在（2018）滬02民終997號(hào)民事裁定書中，繼承人主動(dòng)放棄繼承股東資格，羅店公司亦同意，因此羅店公司起訴要求確認(rèn)錢某某的繼承人不具有股東資格。但上海二中院在裁定中寫道：在羅店公司與錢某某的繼承人未對(duì)錢某某股東資格承繼問(wèn)題發(fā)生爭(zhēng)議的情況下，羅店公司請(qǐng)求確認(rèn)錢某某的繼承人不具有股東資格，卻未要求對(duì)錢某某的股權(quán)進(jìn)行實(shí)質(zhì)性處置，無(wú)法達(dá)到該公司訴稱的有效清除公司經(jīng)營(yíng)決策障礙的目的，徒增訴訟負(fù)擔(dān)。若羅店公司在依法依約處理錢某某所持股權(quán)的過(guò)程中，負(fù)有法定或約定配合義務(wù)的相關(guān)單位和人員以積極作為或消極不作為的方式予以阻撓從而侵害羅店公司合法權(quán)益的，羅店公司則有權(quán)提起訴訟要求其予以配合完成股權(quán)處置事宜。換言之，雖然在該案中錢某某的繼承人確實(shí)放棄了繼承股東資格，但公司仍然應(yīng)當(dāng)依法依約處理股權(quán)折價(jià)退出的補(bǔ)償事宜。

對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，應(yīng)當(dāng)提早通過(guò)公司章程對(duì)股權(quán)繼承事宜做出限制性約定，如果確實(shí)沒(méi)有在公司章程中對(duì)股權(quán)繼承事宜做出限制性約定，則在繼承人怠于配合的情況下，也應(yīng)該主動(dòng)積極配合，幫助繼承人實(shí)現(xiàn)其股東資格或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，唯有此，才能幫助公司擺脫困境，正常經(jīng)營(yíng)。公司雖然是股東的公司，但從獨(dú)立法人資格的角度來(lái)看，公司層面對(duì)股權(quán)繼承糾紛的防范和預(yù)防，也是公司治理的必要內(nèi)容，對(duì)于促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展，具有重要的意義！

END

本站是提供個(gè)人知識(shí)管理的網(wǎng)絡(luò)存儲(chǔ)空間，所有內(nèi)容均由用戶發(fā)布，不代表本站觀點(diǎn)。請(qǐng)注意甄別內(nèi)容中的聯(lián)系方式、誘導(dǎo)購(gòu)買等信息，謹(jǐn)防詐騙。如發(fā)現(xiàn)有害或侵權(quán)內(nèi)容，請(qǐng)點(diǎn)擊一鍵舉報(bào)。

轉(zhuǎn)藏 分享

QQ空間 QQ好友新浪微博微信

獻(xiàn)花（0） +1

來(lái)自：半刀博客 > 《股權(quán)繼承》

舉報(bào)/認(rèn)領(lǐng)