法律知識(shí)要點(diǎn)：在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，股權(quán)代持是一個(gè)普遍的現(xiàn)象，因?yàn)楦鞣N原因，實(shí)際出資人出資后，沒有進(jìn)行工商登記，股權(quán)由他人代持，實(shí)際出資人也就是隱名股東，他人為顯名股東，隱名股東與顯名股東之間實(shí)際上是委托合同關(guān)系。

在股權(quán)代持后，隱名股東間接的通過顯名股東行使股東權(quán)利。但是，隱名股東能否在一定的條件下要求顯名呢？當(dāng)然可以的，只要達(dá)到一定的條件，隱名股東也可以要求顯名，進(jìn)行工商變更登記。

根據(jù)公司法及司法解釋、實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，如果符合下列條件的之一的，隱名股東如要求進(jìn)行顯名登記的，得到法院支持的可能性較大。

一、隱名股東經(jīng)公司其他股東過半數(shù)同意的。

根據(jù)《公司法司法解釋》（三）第二十四條第三款的規(guī)定，實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意的，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。

言外之意思，如果隱名股東請(qǐng)求顯名登記，經(jīng)過其他股東半數(shù)以上同意的，則隱名股東的請(qǐng)求可以得到滿足。這一項(xiàng)實(shí)際上是法律直接規(guī)定的。

二、隱名股東實(shí)際參與公司經(jīng)營(yíng)管理、接受公司分紅、行使股東會(huì)表決權(quán)等行為，行使了事實(shí)上的股東權(quán)利。

上述公司法司法解釋第二十四條第三款規(guī)定的“經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意”是隱名股東顯名條件，主要是針對(duì)公司其他股東不知道隱名股東存在的情形，有限責(zé)任公司的特征之一就是人合性，因此隱名股東顯名要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意。

但是，如果隱名股東與顯名股東之間委托關(guān)系，公司及其他股東都知道這一事實(shí)，或者公司允許隱名股東參與公司的經(jīng)營(yíng)管理，在公司擔(dān)任職務(wù)、隱名股東以自己名義參加股東會(huì)并行使相應(yīng)表決權(quán)、公司直接向隱名股東分配紅利等等，這些行使了事實(shí)上的股東權(quán)利的行為，實(shí)際上是承認(rèn)隱名股東的身份，則無需再經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，隱名股東即取得股東資格。

三、公司向隱名股東出具的確認(rèn)股東身份及份額的文件。例如，記載于股東名冊(cè)，公司出具出資證明書等等，這樣即使該股東雖然沒有經(jīng)過工商登記

因?yàn)椋刹⑽疵鞔_規(guī)定未經(jīng)登記的股東不具備股東資格，是否具有股東資格，應(yīng)當(dāng)結(jié)合其他證據(jù)綜合認(rèn)定。在實(shí)務(wù)中存在大量的，雖然沒有在工商部門登記為股東，但是事實(shí)上有出資，已經(jīng)登記在公司的股東名冊(cè)上，或者公司出具的出資證明書等文件，這種情況下可以推定其他股東知悉這一事實(shí)，隱名股東可以要求顯名登記。

上述三種情形是在實(shí)務(wù)中比較常見，是結(jié)合法律規(guī)定及司法判例歸納所得，在司法實(shí)務(wù)中可能遠(yuǎn)不止這三種情形，隱名股東是否符合顯名的條件，仍然需要根據(jù)具體案情認(rèn)定。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識(shí)要點(diǎn)，筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例，并對(duì)案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用！

案情簡(jiǎn)介

原告起訴稱：被告服裝公司成立于2013年8月27日，經(jīng)營(yíng)范圍為服裝的設(shè)計(jì)和銷售，成立時(shí)股東為被告劉某濤，后劉某濤于2014年初找到原告，商定讓原告加入公司一起經(jīng)營(yíng)，原告投入10000元，享有服裝公司25%的股權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)；原告在服裝公司擔(dān)任副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的原材料采購(gòu)和成品生產(chǎn)。

2015年至2017年間，服裝公司通過劉某濤向原告按照25%的持股比例進(jìn)行了利潤(rùn)分紅。原告曾多次向劉某濤提出將公司25%的股份過戶至原告名下，但兩被告一直未辦理。為保證原告的股東權(quán)利，2017年8月15日，原告和兩被告補(bǔ)簽了《公司股份合作協(xié)議》，確定了原告占有公司25%的股權(quán)和利潤(rùn)分配權(quán)，同時(shí)被告服裝公司出具了股東名冊(cè)和出資證明，證明原告履行了出資義務(wù)，具有股東身份。協(xié)議簽訂后，兩被告仍一直未辦理25%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。

為此，原告向法院提出訴訟請(qǐng)求：確認(rèn)原告為被告服裝公司的股東并享有25%的股權(quán)；兩被告為原告辦理股權(quán)工商變更登記手續(xù)，被告劉某濤將25%的股份變更至原告名下。

兩被告辯稱：關(guān)于《公司股份合作協(xié)議》。有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)包含轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、價(jià)款、轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日等內(nèi)容。《公司股份合作協(xié)議》沒有該相關(guān)條款，因此不具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)。根據(jù)最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問題的意見（試行）》第46條規(guī)定，公民按照合伙協(xié)議提供技術(shù)性勞務(wù)而不提供資金、實(shí)物，但約定參與盈余分配的，視為合伙人。原告最多視為合伙人。

關(guān)于《股東名冊(cè)》、《情況說明》，該兩份文件系原告自行制作，私自加蓋公章，并未獲得法定代表人的批準(zhǔn)；股東名冊(cè)加蓋了劉某濤的私章，沒有劉某濤簽名，與常理不符。

股東名冊(cè)載明原告出資為10000元+勞務(wù)?！吨腥A人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)作價(jià)出資，因此原告出資違法，不能成為股東。原告亦無證據(jù)證明已出資。

因此，原告周某軍的訴訟請(qǐng)求沒有事實(shí)和法律依據(jù)。

判決要點(diǎn)

法院審理后認(rèn)為：《公司股份合作協(xié)議》表明，雙方共同投資經(jīng)營(yíng)服裝公司，且約定原告占股25%，被告劉某濤占股75%，如果服裝公司產(chǎn)生利潤(rùn)，雙方按此比例分得利潤(rùn)，該合意具體、明確；原告提交的股東名冊(cè)載明的持股比例也是原告占股25%，被告劉某濤占股75%，且在原告一欄備注股份掛在劉某濤名下，股東名冊(cè)加蓋了服裝公司公章和劉某濤個(gè)人私章，《情況說明》也載明原告占股25%，并加蓋了公司公章。

兩被告確認(rèn)公章的真實(shí)性，但通過提交2017年服裝 公司公章使用登記表擬證明原告在股東名冊(cè)和《情況說明》上私蓋公章，因庭審中兩被告確認(rèn)公章由羅某玲而非原告保管，故不能就此以公章使用登記表沒有登記公章使用情況就認(rèn)為系原告私蓋公章，對(duì)兩被告的該項(xiàng)辯論意見，法院不予采信。

退一步講，即使公章系原告私蓋屬實(shí)，該股東名冊(cè)和《情況說明》的內(nèi)容也與《公司股份合作協(xié)議》不矛盾，應(yīng)是被告劉某濤的真實(shí)意思表示。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第三十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：一股東的姓名或者名稱及住所；二股東的出資額；三出資證明書編號(hào)。記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。

根據(jù)服裝 公司股東名冊(cè)記載，原告應(yīng)為服裝公司占股25%的股東；原告提交了招商銀行交易明細(xì)表，用于證明原告于2015年至2017年有收到被告劉某濤支付的按原告在服裝公司的持股比例計(jì)付的利潤(rùn)分紅款。兩被告否認(rèn)該款項(xiàng)是分紅款，但未提交證據(jù)予以反駁，法院認(rèn)可原告的說法，該款項(xiàng)系分紅款。該分紅款也能佐證《公司股份合作協(xié)議》系簽約當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。

綜上，法院認(rèn)為《公司股份合作協(xié)議》系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，內(nèi)容未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，對(duì)雙方當(dāng)事人具有法律約束力。因服裝公司系劉某濤個(gè)人出資并占股100%的自然人獨(dú)資公司，故根據(jù)《公司股份合作協(xié)議》的約定，被告服裝公司和劉某濤應(yīng)將其名下25%的股份過戶登記至原告周某軍名下。

此外，兩被告辯稱原告周某軍未實(shí)際出資，不能取得股東資格，法院認(rèn)為，根據(jù)《公司股份合作協(xié)議》的約定，原告的股東資格系基于被告劉某濤出讓自己的股份給原告而取得，至于原告有無向被告劉某濤支付相應(yīng)對(duì)價(jià)，并不影響其股東資格的取得，劉某濤就股權(quán)價(jià)款的取得如有異議，可另循法律途徑解決。

判決結(jié)果

綜上，經(jīng)審理后，法院判決：原告周某軍為被告服裝公司的股東并享有25%的股權(quán)；被告服裝公司、劉某濤應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將被告劉某濤名下25%的股權(quán)變更過戶至原告周某軍名下。

律師點(diǎn)評(píng)

在這個(gè)案例中，原告出資10000元，占公司25%的股權(quán)，掛名在被告名下，雙方是隱名股東與顯名股東的關(guān)系。原告作為隱名股東，其一直在公司擔(dān)任副總經(jīng)理職務(wù)，公司亦實(shí)際給予原告兩次的直接分紅，另外原告亦登記在公司的股東名冊(cè)上。因此，原告雖未在工商部門登記為股東，但其要求顯名股東的條件已經(jīng)成就，法院經(jīng)審理后判決支持了原告要求顯名登記的訴訟請(qǐng)求。