法律知識要點(diǎn)：公司決議包括股東會決議、股東大會決議和董事會決議，是公司作為有獨(dú)立人格的民事主體，所做出的意思表示。當(dāng)公司決議存在瑕疵時(shí)，可能會對他人的合法權(quán)益造成損害，所以有必要通過一定的司法救濟(jì)途徑，對公司的決議進(jìn)行規(guī)范。

《中華人民共和國公司法》第二十一條第一款，規(guī)定了公司決議存在瑕疵時(shí)的救濟(jì)方法，即相關(guān)的主體可以提出對公司決議的無效和撤銷之訴，但是在司法實(shí)務(wù)中，也普遍存在一些爭議，其中最主要的爭議是，對于公司決議的效力之爭，未明確有權(quán)提起訴訟的主體，也就是到底誰有資格提出，法律并沒有明確規(guī)定。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）》第一條規(guī)定：公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

從上述的條款規(guī)定看，對于公司決議的效力之訴，明確有權(quán)提起訴訟的主體，常見的包括以下幾類：

一、公司股東。股東會、股東大會和董事會的決議，與公司股東的利益最為密切，如果對決議的效力存在爭議，股東當(dāng)然是有權(quán)提出訴訟的主體。

二、公司董事。董事是公司權(quán)力的行使者，因此，董事對股東會、股東大會和董事會的決議，有權(quán)單獨(dú)起訴。

三、公司監(jiān)事。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第53條和第118條，明確賦予了公司監(jiān)事對董事和高管的監(jiān)督權(quán)，用起訴的方式解決股東會、股東大會和董事會決議的效力之爭，屬于對公司決議的合法性監(jiān)督。

四、有直接利害關(guān)系的其他人?！暗取弊钟卸档椎囊馑?，除常見的公司股東、董事、監(jiān)事之外，其他與之有利害關(guān)系的主體，都可以提出訴訟。例如，高級管理人員、公司員工、公司債權(quán)人等等。不過，在實(shí)務(wù)中，這類主體提出公司效力決議之訴的較少見。

法律條款中僅列舉了股東、董事、監(jiān)事三類常見的適格訴訟主體，但是從理論上來說，與公司決議有直接利害關(guān)系的任何人都有權(quán)利提起訴訟，因?yàn)樵谌愡m格訴訟主體之后，還有個(gè)“等”字，足以說明了這一點(diǎn)。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識要點(diǎn)，筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例，并對案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用！

案情簡介

原告房屋開發(fā)公司起訴稱：2012年7月18日，房屋開發(fā)公司與房地產(chǎn)公司就坐落在某地的約140畝土地改造、房地產(chǎn)開發(fā)等事宜達(dá)成了《房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開發(fā)合同》。該合同明確約定，房屋開發(fā)公司以現(xiàn)狀土地入股，該項(xiàng)目土地現(xiàn)狀價(jià)值3億元。由房地產(chǎn)公司出資1.5億元收購項(xiàng)目公司50%股權(quán)后，雙方各占項(xiàng)目公司50%的股權(quán)（無論各方指定哪一自然人持股，股份都?xì)w屬雙方）。后房屋開發(fā)公司指派羅某夏代為持有50%股份。房地產(chǎn)公司指派孫某貴、孫某偉代為持有50%股份。

根據(jù)公司法規(guī)定，被告置業(yè)公司（即上述合作項(xiàng)目）2017年1月13日作出的《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議》，但是召開股東會時(shí)須通知并經(jīng)房屋開發(fā)公司授權(quán)才能作出相應(yīng)決議，但被告置業(yè)公司，未按法律規(guī)定操作。

依照與房地產(chǎn)公司2012年7月18日簽訂的《房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開發(fā)合同》13.3條約定，項(xiàng)目開發(fā)全部完成并進(jìn)行利益分配后，項(xiàng)目公司（即被告置業(yè)公司）注銷。若因房屋開發(fā)公司原因在6個(gè)月內(nèi)不能注銷項(xiàng)目公司，房地產(chǎn)公司有權(quán)將50%的股權(quán)無償、無條件轉(zhuǎn)讓給房屋開發(fā)公司，合同終止。

2017年1月13日，置業(yè)公司在原告未參加的情況下，做出《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議》股東會決議，該股東會決議侵犯了原告的優(yōu)先購買權(quán)、決策權(quán)等，是違法無效的。

房屋開發(fā)公司向法院提出訴訟請求：判令被告置業(yè)公司2017年1月13日《關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議》無效。

置業(yè)公司答辯稱：根據(jù)公司法及司法解釋的相關(guān)規(guī)定，房屋開發(fā)公司請求確認(rèn)公司股東會決議無效應(yīng)當(dāng)具備股東身份，但房屋開發(fā)公司并不具備股東身份，無權(quán)請求法院確認(rèn)股東會決議無效。原告房屋開發(fā)公司雖與房地產(chǎn)公司簽訂了《房地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)合同》，但二者并非置業(yè)公司工商登記上的股東，而工商登記上的股東依據(jù)公司法規(guī)定于2017年1月13日形成了關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議，該股東會決議合法有效。故請求駁回房屋開發(fā)公司的全部訴訟請求。

法院審理查明：2012年7月18日，房屋開發(fā)公司與房地產(chǎn)公司簽訂《房地產(chǎn)項(xiàng)目合作開發(fā)合同》，合同約定房屋開發(fā)公司為甲方，房地產(chǎn)公司為乙方，并對合作項(xiàng)目、合作方式等內(nèi)容進(jìn)行了約定，合同第13.3條約定：本項(xiàng)目開發(fā)全部完成并進(jìn)行利益分配后，項(xiàng)目公司注銷。若因甲方原因在6個(gè)月內(nèi)項(xiàng)目公司仍不能注銷，乙方有權(quán)將50%的股權(quán)無償、無條件轉(zhuǎn)讓給甲方，合同終止。該項(xiàng)目公司即為置業(yè)公司。

2017年1月13日，置業(yè)公司召開股東會，會議參加人員有原股東孫某貴、孫某偉、羅某夏，新股東楊某勇；會議內(nèi)容為同意股東孫某貴及孫某偉各自將名下40%的股權(quán)，合計(jì)80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給楊某勇，并同意修改公司章程第一章第四條、第二章第八條和第六章第二十八條，并通過公司章程修正案。楊某勇向房地產(chǎn)公司、孫某偉、孫某貴出具了股權(quán)代持承諾書，載明其為配合置業(yè)公司管理及融資需要，受房地產(chǎn)公司、孫某偉、孫某貴委托代為持有置業(yè)公司80%的股權(quán)。

2017年7月20日，法院作出第367號民事判決，該判決審理查明：置業(yè)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)原為孫某貴占40%、孫某偉占10%、羅某夏占50%。

該案審理中，羅某夏于2017年1月9日將持有的置業(yè)公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了孫某偉，孫某偉于2017年1月13日將該股權(quán)又轉(zhuǎn)讓給了案外人楊某勇，并辦理了工商變更登記。置業(yè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)為楊某勇80%、羅某夏占20%。判項(xiàng)中載明：一、確認(rèn)屋開發(fā)公司享有置業(yè)20%的股權(quán)，即以羅某夏名義登記的置業(yè)成都有限公司20%的股權(quán)屬于房屋開發(fā)公司所有。

判決要點(diǎn)

法院審理認(rèn)為：該案的爭議焦點(diǎn)為，房屋開發(fā)公司能否作為請求確認(rèn)置業(yè)公司股東會決議無效之訴的原告。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（四）》第一條“公司股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理”之規(guī)定，該案中，房屋開發(fā)公司雖不是置業(yè)公司工商登記在冊的股東，但其作為實(shí)際享有置業(yè)公司20%股權(quán)的實(shí)際出資人，股東會的決議內(nèi)容與其有直接利害關(guān)系，具有訴的利益，可以提起確認(rèn)公司決議無效之訴。故對置業(yè)公司關(guān)于房屋開發(fā)公司不是置業(yè)公司股東，不是該案適格原告的抗辯，法院不予采信。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十二條“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效”之規(guī)定，認(rèn)定公司決議無效的要件系決議內(nèi)容違法。該案中，房屋開發(fā)公司主張案涉股東會決議侵犯了其知情權(quán)和財(cái)產(chǎn)權(quán)，并剝奪了其優(yōu)先購買權(quán)，故該決議內(nèi)容違法無效。

法院認(rèn)為，房屋開發(fā)公司雖系置業(yè)公司20%股權(quán)的實(shí)際出資人，但其委托由羅某夏代持該部分股權(quán)，系其對自身民事權(quán)利的自由處分，且不違反法律規(guī)定。房屋開發(fā)公司主張置業(yè)公司股東召開股東會時(shí)須通知并經(jīng)房屋開發(fā)公司授權(quán)才能做出相應(yīng)決議，但并未提供證據(jù)，故羅某夏作為其股權(quán)代持人參與案涉股東會應(yīng)視為其代理行為有效，且即使有上述約定，也屬于股東會召集程序是否合法的范疇，不屬于公司決議內(nèi)容違法的范疇，故對房屋開發(fā)公司的前述主張，法院不予采信。置業(yè)公司2017年1月13日的股東會決議內(nèi)容并未違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，應(yīng)為有效。

判決結(jié)果

綜上，法院判決：駁回房屋開發(fā)公司全部訴訟請求。

律師點(diǎn)評

該案爭議的焦點(diǎn)是，原告房屋開發(fā)公司能否作為，請求確認(rèn)被告置業(yè)公司股東會決議無效之訴的適格主體。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）》第一條的規(guī)定，股東是提出公司決議效力之訴的適格主體，但是該案的特殊之處在于，原告房屋開發(fā)公司系隱名股東，其20%的股權(quán)由羅某夏代為持有。法院審理認(rèn)定，即使是未在工商登記的隱名股東，同樣具有訴的利益，可以提出公司決議效力之訴。因此，該案中，盡管原告房屋開發(fā)公司最終敗訴，但其作為隱名股東，可以提出公司決議效力之訴的權(quán)利得到法律上的保障。