法律知識(shí)要點(diǎn)：股東除名，顧名思義，是指股東出現(xiàn)特定事由時(shí)，公司可以按照特定的條件和程序，剝奪公司股東的股東資格，使用不履行相關(guān)法律義務(wù)股東的股東資格立刻喪失。公司法并沒有對(duì)公司股東除名作出明確規(guī)定，而是《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十七條規(guī)定的內(nèi)容。

根據(jù)第十七條第一款的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持。

從上述的法律條文內(nèi)容來(lái)看，雖然該條對(duì)公司股東的除名作出了明確規(guī)定，但有嚴(yán)格的條件和程序限制，如果沒有遵守相應(yīng)的條件和程序，即使作出了除名決議的，很可能是無(wú)效的決議。根據(jù)法律條文的內(nèi)容分析，筆者認(rèn)為對(duì)公司股東除名，需要下面這幾個(gè)條件和程序：

一、只適用于有限責(zé)任公司當(dāng)中有嚴(yán)重違反出資義務(wù)的股東。

把公司股東除名，即取消了股東資格，一切股東權(quán)利將不存在，所以對(duì)于股東除名這種嚴(yán)厲的措施，只適用于未出資和抽逃全部出資這兩種嚴(yán)重違反出資義務(wù)的股東。如果是部分未出資或抽逃部分出資的，則不能適用除名規(guī)則，但可以根據(jù)《公司法司法解釋三》第十六條的規(guī)定，進(jìn)行股東權(quán)利限制。

二、履行催告義務(wù)是必經(jīng)程序。

對(duì)公司股東除名并不是目的，主要是督促有嚴(yán)重違反出資義務(wù)的股東盡快出資，以保證公司資本的充實(shí)，維護(hù)公司及公司債權(quán)人或其他股東的利益。因此，在除名前應(yīng)當(dāng)給予該股東補(bǔ)救的機(jī)會(huì)，催告該股東在合理的期限內(nèi)返還或繳納出資，如果該股東仍沒有履行出資或返還的，才可以進(jìn)行下一步除名行動(dòng)。在實(shí)務(wù)中，大多除名決議被確認(rèn)無(wú)效的，都是栽到了這個(gè)程序上。

三、需經(jīng)公司的股東會(huì)，就除名事項(xiàng)作出股東會(huì)決議。

對(duì)未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資的股東進(jìn)行除名，應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)，并經(jīng)過股東會(huì)形成決議。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東會(huì)表決事項(xiàng)分為一般事項(xiàng)和特別事項(xiàng)，一般事項(xiàng)需要經(jīng)過代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過，特別事項(xiàng)需要經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。作出除名的決議屬于一般的表決事項(xiàng)，因此，經(jīng)過代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過即可。

當(dāng)然，未盡出資義務(wù)，對(duì)股東除名不是唯一的辦法，還可以對(duì)股東進(jìn)行股權(quán)限制、要求履行出資義務(wù)等等，如何選擇相應(yīng)的方案，要根據(jù)該股東的實(shí)際情況而定。例如，該股東有重大債務(wù)在身，已無(wú)出資能力，這時(shí)可以選擇除名，而不是要求繼續(xù)履行出資義務(wù)。

為了更好的閱讀和理解上述法律知識(shí)要點(diǎn)，筆者分享一篇相關(guān)的實(shí)務(wù)案例，并對(duì)案例的內(nèi)容進(jìn)行了相應(yīng)的整理和匯編，案例中觀點(diǎn)僅供學(xué)習(xí)交流所用！

案情簡(jiǎn)介

2015年1月4日，被告作出的《材料公司召開股東會(huì)紀(jì)要》，該股東會(huì)紀(jì)要內(nèi)容、召集程序、表決方式違反法律規(guī)定、公司章程規(guī)定。已嚴(yán)重侵害了原告的合法權(quán)益。根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，特具狀起訴，請(qǐng)求法院查明事實(shí)，依法支持原告的訴訟請(qǐng)求。

原告陳某聰向法院提出訴訟請(qǐng)求：請(qǐng)求依法確認(rèn)被告材料公司于2015年1月4日作出的股東會(huì)紀(jì)要無(wú)效。

被告材料公司答辯稱：被告股東會(huì)議紀(jì)要符合公司法和公司章程的規(guī)定，不存在撤銷的法律的理由，依據(jù)公司法第二十二條規(guī)定，原告提出撤銷之訴應(yīng)當(dāng)在決議作出之日起60日內(nèi)提出，原告的請(qǐng)求已經(jīng)超過該規(guī)定時(shí)間，不應(yīng)得到支持。

判決要點(diǎn)

法院審理認(rèn)為：本案系因被告材料公司于2015年1月4日作出的《材料公司召開股東會(huì)紀(jì)要》的效力而引發(fā)的糾紛，故案由應(yīng)為公司決議效力確認(rèn)糾紛。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》第十八條第一款“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格，該股東請(qǐng)求確認(rèn)該解除行為無(wú)效的，人民法院不予支持?！钡囊?guī)定，公司有權(quán)以股東會(huì)決議的形式解除股東資格所適用的對(duì)象是有限責(zé)任公司中未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資、經(jīng)公司催告后在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的股東。

而該案中，原告陳某聰履行出資義務(wù)的事實(shí)及所享有的股權(quán)比例，已經(jīng)某中級(jí)人民法院第341號(hào)生效判決予以確認(rèn)，原告占有被告20%的股權(quán)比例，已履行出資20萬(wàn)元，原告有部分出資未履行。

故被告材料公司于2015年1月4日以股東會(huì)決議的形式?jīng)Q定取消原告陳某聰股東資格的內(nèi)容，有悖上述法律規(guī)定，原告要求確認(rèn)該決議無(wú)效的訴訟請(qǐng)求，合法有據(jù)，法院予以支持。被告的抗辯意見，于法無(wú)據(jù)，法院不予采信。

判決結(jié)果

綜上，法院判決：被告材料有限公司于2015年1月4日作出的《材料公司召開股東會(huì)紀(jì)要》無(wú)效。

律師點(diǎn)評(píng)

在該案中，原告陳某聰未履部分出資義務(wù)，這一事實(shí)已經(jīng)得到法院第341號(hào)生效判決確認(rèn)。根據(jù)前述分析，如果對(duì)股東進(jìn)行除名，必須全部未履行出資義務(wù)或抽逃全部出資。顯然，該案中陳某聰并不符合被除名的條件之一，因此，被告材料公司作出的除名決議被認(rèn)定為無(wú)效決議。