法律知識(shí)要點(diǎn)：獨(dú)立財(cái)產(chǎn)和獨(dú)立責(zé)任是公司制度的核心，公司對(duì)外實(shí)施的各種法律行為由公司依其獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)和享有，股東以其出資對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而不是由公司的股東承擔(dān)，也就是說(shuō)公司對(duì)外的債務(wù)，債權(quán)人只能找公司這個(gè)法人來(lái)承擔(dān)，無(wú)法直接要求公司股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

但是，公司的法人人格也存在被否認(rèn)的情況，如果因公司股東原因造成公司資本不足、存在虛假出資、股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同等情形的，這種情況下會(huì)造成公司獨(dú)立法人人格被否認(rèn)，股東以其出資對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)就不存在了，債權(quán)人可以要求股東在特定情形下承擔(dān)公司的債務(wù)，以保護(hù)債權(quán)人、其他股東、公司利益以及勞動(dòng)者的利益。

在實(shí)務(wù)中，股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同是很多股東最容易犯的錯(cuò)誤，誤認(rèn)為公司在其控制之下，是其個(gè)人財(cái)產(chǎn)一樣，任意從公司轉(zhuǎn)走財(cái)產(chǎn)歸個(gè)人使用是最常見(jiàn)的現(xiàn)象，實(shí)際上這樣做會(huì)給股東個(gè)人帶來(lái)巨大法律風(fēng)險(xiǎn)，股東本來(lái)是僅以出資對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，而不對(duì)公司債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，這是有限責(zé)任的具體表現(xiàn)形式。但是，如果認(rèn)定公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同的，股東的有限責(zé)任基礎(chǔ)就不存在了，就需要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶或補(bǔ)充清償責(zé)任。

實(shí)務(wù)案例分享：公司使用股東個(gè)人賬戶接受公司的款項(xiàng)，被法院認(rèn)定為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同，股東依法對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

案情簡(jiǎn)介

原告起訴稱：原告訴科技公司合同糾紛一案，某區(qū)法院做出第5265號(hào)民事判決，判令科技公司欠原告的債務(wù)為1084970元，后二審維持原判。在原告訴科技公司前，原告申請(qǐng)法院凍結(jié)其銀行存款400000元，銀行在2014年11月10日凍結(jié)了科技公司36×××86賬戶的存款5685.33元。2015年5月6日，原告申請(qǐng)續(xù)封時(shí)，發(fā)現(xiàn)科技公司的存款余額仍為5685.33元，沒(méi)有發(fā)生變動(dòng)，充分說(shuō)明科技公司日常資金往來(lái)并沒(méi)有通過(guò)公賬進(jìn)行。

庭審中，科技公司向法院提交的證據(jù)《賬戶對(duì)賬單》顯示，科技公司日常交易往來(lái)都是通過(guò)其股東被告吳某芬的個(gè)人賬戶進(jìn)行，而且公司賬戶和股東個(gè)人賬戶頻繁有轉(zhuǎn)賬往來(lái)，公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同。

同時(shí)科技公司的代理人明確承認(rèn)，兩被告是夫妻關(guān)系，在經(jīng)營(yíng)中使用了股東吳某芬的賬戶進(jìn)行公司的業(yè)務(wù)往來(lái)。原告向工商局查詢檔案得知，科技公司是兩被告在2013年8月19日設(shè)立的有限公司，注冊(cè)資本500000元，兩被告是發(fā)起人和股東，占比分別為51％和49％，被告何某林是高管（執(zhí)行董事兼法定代表人），也是實(shí)際控制人。

兩被告在公司章程第十三條中承諾，公司除法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)設(shè)賬戶存儲(chǔ)，任何人不得挪用公司資金額或?qū)⒐举Y金借貸給他人，兩人的出資是存入科技公司的另一個(gè)賬號(hào)36×××08，而不是其在實(shí)際經(jīng)營(yíng)中的銀行賬號(hào)。

原告認(rèn)為，科技公司的收入進(jìn)入被告吳某芬的個(gè)人賬戶，被告吳某芬的個(gè)人賬戶事實(shí)上用于公司經(jīng)營(yíng)，公司財(cái)產(chǎn)和股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)混同，導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)不再獨(dú)立。兩被告是夫妻關(guān)系，兩人代表公司的股份為100％，科技公司事實(shí)上是兩被告家庭公司，該公司事實(shí)成為一人有限公司，股東依公司法六十四條承擔(dān)連帶責(zé)任。

兩被告違反公司章程，在法定賬冊(cè)之外另立賬冊(cè)，將公司財(cái)產(chǎn)以個(gè)人名義存儲(chǔ)，侵犯了債權(quán)人利益。兩被告還涉嫌抽逃出資，因?yàn)樽?cè)資金的賬號(hào)和公司實(shí)際使用的賬戶完全不同，依法應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。兩被告的行為明顯屬于濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，由股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

為此，原告向法院起訴請(qǐng)求判令：兩被告對(duì)科技公司在第5265號(hào)判決中欠原告的債務(wù)1084970元及雙倍遲延履行金承擔(dān)連帶清償責(zé)任。兩被告未簽答辯。

判決觀點(diǎn)

法院經(jīng)審理認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第二十條的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

從科技公司的賬號(hào)36×××86交易流水明細(xì)來(lái)看，該賬號(hào)與被告吳某芬的個(gè)人賬號(hào)有頻繁的資金往來(lái)，既有從被告吳某芬的賬號(hào)轉(zhuǎn)入資金，也有轉(zhuǎn)出資金到被告吳某芬的賬號(hào)。被告吳某芬是科技公司的股東，公司賬戶與股東個(gè)人賬戶頻繁的資金往來(lái)造成公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)的混同，被告吳某芬的行為損害了科技公司的債權(quán)人原告的權(quán)益，被告吳某芬應(yīng)對(duì)科技公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。兩被告是夫妻關(guān)系，故被告何某林應(yīng)承擔(dān)共同連帶清償責(zé)任。原告的訴訟請(qǐng)求于法有據(jù)，法院予以支持。

判決結(jié)果

據(jù)此，法院判決：被告何某林、吳某芬對(duì)法院第5265號(hào)民事判決所確定科技公司對(duì)原告某盛紡織品有限公司所負(fù)債務(wù)1084970元及雙倍遲延履行利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

律師點(diǎn)評(píng)

該案中，法院依法認(rèn)定股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同主要根據(jù)是，公司賬號(hào)與被告吳某芬的個(gè)人賬號(hào)有頻繁的資金往來(lái)做出的，既有從吳某芬的賬號(hào)轉(zhuǎn)入資金，也有從公司賬號(hào)轉(zhuǎn)出資金到吳某芬的賬號(hào)。吳某芬是科技公司的股東，而科技公司又欠債權(quán)人紡織有限公司1084970元，并有第5265號(hào)民事判決為憑。

所以，法院判決被告吳某芬作為公司股東，與公司財(cái)產(chǎn)存在混同，應(yīng)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。用人個(gè)賬戶接受公司款項(xiàng)，或者公司款項(xiàng)轉(zhuǎn)入個(gè)人賬戶，這是很投資人容易犯的錯(cuò)誤，而留下的轉(zhuǎn)賬記錄是非常容易取得的，一旦公司對(duì)外負(fù)有債務(wù)，公司經(jīng)營(yíng)狀況惡化的，這時(shí)股東可能就不是有限責(zé)任了，而是要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，所以廣大投資人還是應(yīng)當(dāng)規(guī)范經(jīng)營(yíng)，這是避免法律風(fēng)險(xiǎn)最好的方法。