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本文作者：汪浩 領(lǐng)帶金融學(xué)院院長（wx：aili_frankie） 近日，由中信信托擔(dān)任計劃管理人/交易安排人、南京世茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司擔(dān)任原始權(quán)益人的“中信信托-南京世茂希爾頓酒店資產(chǎn)支持專項計劃”于上交所成功發(fā)行，該產(chǎn)品于2019年11月28日獲上交所無異議函。這也是中信信托等機構(gòu)獲得交易所資產(chǎn)證券化計劃管理人試點后發(fā)行的首單CMBS產(chǎn)品。發(fā)行人/原始權(quán)益人 | 南京世茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 | | 計劃管理人/交易安排人/銷售機構(gòu) | 中信信托有限責(zé)任公司 | | 法律顧問 | 北京市金杜律師事務(wù)所 | | 評級機構(gòu) | 聯(lián)合信用評級有限公司 | | 評估機構(gòu) | 深圳市世聯(lián)土地房地產(chǎn)評估有限公司
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根據(jù)證監(jiān)會2015年發(fā)布的《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》規(guī)定，管理人是指為資產(chǎn)支持證券持有人之利益，對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責(zé)的證券公司、基金管理公司子公司。也就是說，只有證券公司及基金子公司可以作為證監(jiān)體系下企業(yè)ABS的管理人。那信托公司的管理人的資質(zhì)是如何取得的呢？根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于信托工資試點參與企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有關(guān)事項的函》（債券部函[2018]488 號），中國證監(jiān)會已與銀保監(jiān)會信托部會商和征求意見，一致同意在目前已獲得特定目的信托受托機構(gòu)資格且資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)經(jīng)驗豐富的信托公司中選擇公司治理和內(nèi)控體系完善、監(jiān)管評級良好、合規(guī)狀況良好的信托公司參與試點，在初期小范圍試點的基礎(chǔ)上穩(wěn)妥推進。目前已同意中信信托、華能貴誠信托作為備選主體試點開展企業(yè)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，擔(dān)任資產(chǎn)支持專項計劃管理人，并可自行銷售或委托具備證券承銷資格的公司銷售資產(chǎn)支持證券。鑒于此，2018年10月后，這兩家信托公司便開始作為管理人參與到交易所ABS市場中來，根據(jù)讀懂a(chǎn)bs整理，滬深交易所固收平臺顯示，目前信托公司擔(dān)任交易所ABS產(chǎn)品計劃管理人涉及的產(chǎn)品如下：上交所： 深交所： 可見信托公司目前已經(jīng)可以作為管理人參與到交易所ABS、交易商協(xié)會ABN及信貸CLO三個市場中。而2018年中信信托曾作為作為原始權(quán)益人出現(xiàn)在“光證資管-成都環(huán)球中心資產(chǎn)支持專項計劃”產(chǎn)品中，信托參與到資產(chǎn)證券化中的方式也多種多樣。單層交易結(jié)構(gòu)創(chuàng)新本產(chǎn)品是全國首單單層SPV結(jié)構(gòu)CMBS產(chǎn)品。在之前的CMBS結(jié)構(gòu)中，大多采用單一資金信托或者財產(chǎn)權(quán)信托 券商或基金子的雙SPV結(jié)構(gòu)，這單產(chǎn)品沒有券商或基金子管理人的角色，也沒有設(shè)計財產(chǎn)權(quán)信托，而是通過對項目公司的存量債權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給管理人（中信信托），并與管理人簽署《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《債權(quán)債務(wù)確認協(xié)議》，同時項目公司將其持有的物業(yè)資產(chǎn)抵押給中信信托，并辦理相關(guān)抵押登記手續(xù)。之前的CMBS是拿信托計劃的信托受益權(quán)來發(fā)，主要有兩個原因，其一在產(chǎn)品設(shè)計環(huán)節(jié)，合同債權(quán)（借款協(xié)議）不如金融債權(quán)（信托合同）那么穩(wěn)固，雖然合同債權(quán)也是受法律保護，但其利息抵扣可能存在問題，因此信托就具備天然優(yōu)勢。其二，在辦理抵押手續(xù)的過程中，銀行和信托目前在辦理過程中都比較順暢，所以之前券商小伙伴做業(yè)務(wù)的時候會拉著信托，沒你不行啊，所以這也是這單產(chǎn)品可以采用單層結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵原因。專項計劃物業(yè)資產(chǎn)為南京世茂希爾頓酒店。酒店地處揚子江畔，秦淮河口，毗鄰世茂濱江新城，是規(guī)劃中“南京外灘”的一景，是南京長江畔唯一的國際五星級酒店，吸引了大量周邊城市的散客及公司客戶等入住。酒店東、北近“世茂濱江新城”，南、西臨淮濱路，毗鄰長江，地理位置較優(yōu)越。 
產(chǎn)品優(yōu)先級規(guī)模7.1億元，抵押率近60%。昨晚看見這張海報的時候，我轉(zhuǎn)到了一個我們內(nèi)部的ABS講師及付費學(xué)員群，附了一句話：劃時代意義。對信托而言，監(jiān)管要求壓降具有影子銀行特征的信托融資業(yè)務(wù)，2020年計劃1萬億，而鼓勵發(fā)展服務(wù)信托。雖未正式定義什么是服務(wù)信托，從產(chǎn)品文件中我們學(xué)習(xí)到一句話：服務(wù)信托業(yè)務(wù)是指以信托財產(chǎn)獨立性為前提，以資產(chǎn)賬戶和權(quán)益賬戶為載體，以信托財產(chǎn)安全持有為基礎(chǔ)，為客戶提供賬戶管理、財產(chǎn)保管/登記、交易、監(jiān)督、結(jié)算/清算、估值、權(quán)益登記/分配、信息披露、合同保管等托管運營類金融服務(wù)的信托業(yè)務(wù)。文字有點多，用郭德綱老師的話概括一下，就是得“有活兒”，專業(yè)能力及服務(wù)水平將成為未來生存競爭的關(guān)鍵，而債券業(yè)務(wù)成為信托公司未來參與角逐的必爭之地。專業(yè)機構(gòu)整理的服務(wù)信托范圍，供參考： 
這單產(chǎn)品另一個意義，不知大家有沒有注意到海報里的參與機構(gòu)。產(chǎn)品與其叫首單單層結(jié)構(gòu)CMBS，倒不如叫：首單沒有券商或基金子參與的資產(chǎn)支持專項計劃。
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