股權(quán)激勵和相關的稅收政策是許多非上公司業(yè)十分關注的問題，對于公司而言，選擇合適且具備實操性的股權(quán)激勵方式才能夠?qū)崿F(xiàn)公司與員工共同發(fā)展的雙贏局面。本文以實操角度，向大家介紹當前常見的非上市公司股權(quán)激勵方式與相應的稅收優(yōu)惠政策解析，以供參考。

一、常見的非上市公司股權(quán)激勵方式

目前實踐中，較為常見的非上市企業(yè)股權(quán)激勵方式包括員工直接持股、股票期權(quán)、虛擬股票、股權(quán)增值權(quán)等，具體操作方式也視企業(yè)的具體情況設計。

從稅務的角度來看，非上市公司的股權(quán)激勵可概括為以下三類：

(1)直接持股激勵：直接贈與或以低價售予被激勵個人公司股權(quán)(或關聯(lián)公司股權(quán))，使其直接持股；

(2)期權(quán)激勵：授予被激勵個人在未來時間內(nèi)以某一特定價格(或零對價)購買公司(或關聯(lián)公司)一定數(shù)量的股權(quán)的權(quán)利，如期權(quán)計劃等；

(3)虛擬股權(quán)激勵：以公司股權(quán)價值或其他財務數(shù)據(jù)作為指標，以該指標的增長為依據(jù)，授予被激勵個人一定的收益(通常為現(xiàn)金收益)，如虛擬股票、股權(quán)增值權(quán)等。

根據(jù)《個人所得稅法》和《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關征收個人所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[1998]9號)文件的規(guī)定，實施上述股權(quán)激勵行為，應按如下要求繳納個人所得稅：

1、納稅時點：當個人在股權(quán)激勵計劃下取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得(如股權(quán))時，應產(chǎn)生個人所得稅的納稅義務；在個人未實際取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得，而僅取得未來可能獲得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得的權(quán)利時(如僅被授予期權(quán)時)，并不產(chǎn)生個人所得稅的納稅義務；

2、稅率：個人因任職或者受雇而取得的各種形式的所得，均應被認為是“工資、薪金所得”。因此，個人在股權(quán)激勵計劃下從計劃實施單位取得現(xiàn)金或非現(xiàn)金所得(如股權(quán))，應按照“工資、薪金所得”，計入當期工資薪金所得，適用3%-45%的超額累進稅率。

3、計稅所得額：所得為非現(xiàn)金形式(如股權(quán))的，應當按照雙方確定的價值計算應納稅所得額；雙方未確定股權(quán)價值或明顯偏低的，主管稅務機關可參照公允價值核定應納稅所得額。

4、將來轉(zhuǎn)讓另行繳納所得稅：被激勵個人通過股權(quán)激勵機制取得公司股權(quán)后，未來再轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得(轉(zhuǎn)讓收入高于取得股權(quán)時公平市場價格的增值部分)，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”稅目，適用20%的稅率。

二、優(yōu)惠模式

根據(jù)2016年9月20日《財政部國家稅務總局關于完善股權(quán)激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅[2016]101號)，對于符合條件的非上市公司實施的股權(quán)激勵事項，可以享受遞延納稅的稅收優(yōu)惠，具體如下：

(一)享受遞延納稅政策的非上市公司股權(quán)激勵(包括股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票和股權(quán)獎勵)須同時滿足以下條件：

1. 屬于境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)激勵計劃。

2. 股權(quán)激勵計劃經(jīng)公司董事會、股東(大)會審議通過。

3. 激勵標的應為境內(nèi)居民企業(yè)的本公司股權(quán)或技術成果投資入股到其他境內(nèi)居民企業(yè)所取得的股權(quán)。

4. 激勵對象應為公司董事會或股東(大)會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數(shù)累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數(shù)的30%。

5. 股票(權(quán))期權(quán)自授予日起應持有滿3年，且自行權(quán)日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權(quán)獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。

6. 股票(權(quán))期權(quán)自授予日至行權(quán)日的時間不得超過10年。

7. 實施股權(quán)獎勵的公司及其獎勵股權(quán)標的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權(quán)獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》范圍。

(二)優(yōu)惠內(nèi)容

可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權(quán)激勵時可暫不納稅，遞延至轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時納稅；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入減除股權(quán)取得成本以及合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，股票(權(quán))期權(quán)取得成本按行權(quán)價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權(quán)獎勵取得成本為零。

(三)辦理程序

1、稅務部門備案：對股權(quán)激勵選擇適用遞延納稅政策的，企業(yè)應到主管稅務機關辦理備案手續(xù)。未辦理備案手續(xù)的，不得享受該通知規(guī)定的遞延納稅優(yōu)惠政策。

2、每年報備：企業(yè)實施股權(quán)激勵，以實施股權(quán)激勵或取得技術成果的企業(yè)為個人所得稅扣繳義務人。遞延納稅期間，扣繳義務人應在每個納稅年度終了后向主管稅務機關報告遞延納稅有關情況。