銀行理財(cái)和私募基金的合作無非以下幾種：

• 銀行理財(cái)投資于私募管理人發(fā)行的私募基金；

• 銀行理財(cái)通過協(xié)議委托私募管理人投資（即可以理解為協(xié)議委外）；

• 私募管理人作為銀行理財(cái)?shù)耐顿Y顧問；

另外一種較為常見的模式是商業(yè)銀行代銷私募基金，不過這個(gè)在2016年發(fā)布的代銷新規(guī)中明確不能代銷非金融機(jī)構(gòu)發(fā)行的產(chǎn)品，同時(shí)這也和銀行理財(cái)沒有直接聯(lián)系，所以不再闡述。

上述銀行理財(cái)和私募基金的三類合作模式，我們就其相關(guān)監(jiān)管要點(diǎn)和變遷先做了大致梳理：

1、銀行理財(cái)因無法辦理工商登記、內(nèi)部風(fēng)控等原因，無法直接投資私募基金，于是通過嵌套基金專戶、券商資管計(jì)劃等資管產(chǎn)品的方式間接投資私募。

2、2017年4月，資管新規(guī)不允許資管產(chǎn)品多層嵌套，同時(shí)加上期限匹配以及穿透核查等要求，導(dǎo)致原來銀行理財(cái)間接投資私募基金的模式被叫停。不過資管新規(guī)允許私募銀行理財(cái)投資私募基金。同時(shí)，資管新規(guī)要求銀行理投資顧問必須為金融機(jī)構(gòu)。

3、2018年7月，銀保監(jiān)會(huì)下發(fā)的理財(cái)新規(guī)征求意見稿，要求無論是公募還是私募理財(cái)，所投資資管產(chǎn)品的發(fā)行機(jī)構(gòu)、銀行理財(cái)?shù)氖芡型顿Y機(jī)構(gòu)和投資顧問等合作機(jī)構(gòu)為持牌金融機(jī)構(gòu)，即原則上將非持牌的私募基金排除在合作機(jī)構(gòu)之外，除非得到銀保監(jiān)會(huì)的認(rèn)可。這意味著不僅公募銀行理財(cái)，連私募銀行理財(cái)和私募基金合作也受到了限制，比資管新規(guī)更加嚴(yán)格。

不過值得注意的是，理財(cái)新規(guī)征求意見稿明確金融資產(chǎn)投資公司的附屬機(jī)構(gòu)依法依規(guī)設(shè)立的私募股權(quán)投資基金是例外，這意味這類債轉(zhuǎn)股私募基金可以作為銀行理財(cái)?shù)暮献鳈C(jī)構(gòu)。

4、2018年9月，即此次銀保監(jiān)會(huì)下發(fā)的銀行理財(cái)新規(guī)正式稿，沿用了征求意見稿的規(guī)定，即非持牌的私募基金還是不能作為銀行理財(cái)?shù)暮献鳈C(jī)構(gòu)。

不過，在此次的新聞發(fā)布會(huì)中，銀保監(jiān)稱會(huì)將在未來發(fā)布的銀行資管子公司辦法將私募基金納入合作機(jī)構(gòu)范疇，即私募基金無法與商業(yè)銀行發(fā)行的銀行理財(cái)合作，但是可以和設(shè)立理財(cái)子公司發(fā)行的銀行理財(cái)合作。

銀行資金分為銀行自營(yíng)資金和銀行理財(cái)資金。首先銀行直接投資私募不論資金來源是銀行自營(yíng)資金還是理財(cái)資金，當(dāng)前都面臨監(jiān)管限制。

在資管新規(guī)發(fā)布之前，銀行的這兩類資金的大致情況我們做了下面的矩陣，作為供參考：

資管新規(guī)不允許資管產(chǎn)品間多層嵌套，只允許投資一層資產(chǎn)管理產(chǎn)品，即僅可以一層嵌套。不過同時(shí)也明確規(guī)定“公募資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)為金融機(jī)構(gòu)，私募資產(chǎn)管理產(chǎn)品的受托機(jī)構(gòu)可以為私募基金管理人”，這意味公募產(chǎn)品不允許嵌套私募基金產(chǎn)品，未來只有私募銀行理財(cái)可以投資私募產(chǎn)品。

目前產(chǎn)業(yè)基金的資金很大一部分來自于銀行理財(cái)，由于監(jiān)管規(guī)則、銀行內(nèi)部風(fēng)控的限制，理財(cái)資金投資產(chǎn)業(yè)基金時(shí)一般要嵌套一個(gè)資管計(jì)劃。主要結(jié)構(gòu)如下：

根據(jù)理財(cái)?shù)怯浲泄苤行牡慕y(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)測(cè)算，截至2017年6月末，約有將近15%（約4.2萬億元）的理財(cái)資金投向權(quán)益類資產(chǎn)。這部分權(quán)益類資產(chǎn)的投資渠道除了私募基金外，也包括了信托、基金子公司等，但這類投資往往都涉及到兩層以上的嵌套，在資管新規(guī)實(shí)施后，這類模式將受到?jīng)_擊。

此外，從行業(yè)情況來看，大部分理財(cái)投資的分級(jí)產(chǎn)品優(yōu)先級(jí)份額，并且往往存在份額遠(yuǎn)期回購、差額補(bǔ)足等安排，因此這類模式這還設(shè)計(jì)到結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)、杠杠比例和優(yōu)先級(jí)保本保收益等問題。

資管新規(guī)發(fā)布之后，雖然允許私募銀行理財(cái)投資私募基金，但是因?yàn)槎鄬忧短椎纫?guī)則的限制，以及銀行理財(cái)細(xì)則也未出臺(tái)，各種此類銀行理財(cái)間接投資私募基金的方式已經(jīng)暫停。

在7月份的理財(cái)新規(guī)征求意見稿中，銀保監(jiān)會(huì)正式將委外和投顧合并進(jìn)行監(jiān)管，統(tǒng)稱為“合作機(jī)構(gòu)”，要求合作機(jī)構(gòu)是持牌金融機(jī)構(gòu)，基本上否定了非金融機(jī)構(gòu)旗下的私募基金作為委外的受托機(jī)構(gòu)或者銀行理財(cái)投顧的可能性，而且不區(qū)分公募銀行理財(cái)和私募，這比資管新規(guī)更加嚴(yán)格。

不過，理財(cái)新規(guī)征求意見稿明確金融資產(chǎn)投資公司的附屬機(jī)構(gòu)依法依規(guī)設(shè)立的私募股權(quán)投資基金是例外，這意味這類債轉(zhuǎn)股私募基金可以作為銀行理財(cái)?shù)暮献鳈C(jī)構(gòu)。

不過征求意見稿為將來進(jìn)一步拓展委外和投顧機(jī)構(gòu)預(yù)留一定空間，即國(guó)務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)也可擔(dān)任理財(cái)投資合作機(jī)構(gòu)。換言之，就是非金融機(jī)構(gòu)未來能否與銀行理財(cái)合作取決于是否能得到銀保監(jiān)會(huì)的認(rèn)可，但是未來銀保監(jiān)會(huì)到底會(huì)不會(huì)允許是個(gè)懸而未決的問題，這個(gè)也受到私募行業(yè)高度關(guān)注。

此次的正式稿中就銀行理財(cái)和私募基金的合作問題了征求意見稿的內(nèi)容。

此次根據(jù)此次新聞發(fā)布會(huì)的內(nèi)容，銀保監(jiān)會(huì)將在未來發(fā)布的銀行資管子公司辦法將私募基金納入合作機(jī)構(gòu)范疇，即私募基金無法與商業(yè)銀行發(fā)行的銀行理財(cái)合作，但是可以和設(shè)立資管子公司發(fā)行的銀行理財(cái)合作。

我們認(rèn)為，銀行資管子公司未來可能會(huì)參照銀行委外的白名單制度，針對(duì)私募基金建立一套評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，設(shè)置一套評(píng)分指標(biāo)，諸如基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員，資產(chǎn)管理規(guī)模，過往業(yè)績(jī)排名和全職人員數(shù)，風(fēng)控和系統(tǒng)設(shè)置等，系統(tǒng)的考察私募管理人的投資管理能力，以決定是否納入合作機(jī)構(gòu)名單之內(nèi)。