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文/ 法融道
作者/ 大成律師事務(wù)所王立宏團隊
公募REITs（Real Estate Investment Trusts，即不動產(chǎn)投資信托基金）自20世紀60年代在美國推出以來，已有40多個國家及地區(qū)發(fā)行了該類產(chǎn)品，其投資領(lǐng)域由最初的房地產(chǎn)拓寬到酒店倉儲、工業(yè)地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施等，已成為專門投資不動產(chǎn)的成熟金融產(chǎn)品。自資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)重啟以來，由于公募REITs領(lǐng)域并無明確的法律法規(guī)、稅收政策，我國資產(chǎn)證券化市場選擇了“股 債”模式的類REITs產(chǎn)品，但又無時無刻不在期待真正的公募REITs產(chǎn)品。
2020年4月30日，中國證監(jiān)會、國家發(fā)展改革委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》【證監(jiān)發(fā)〔2020〕40號】（以下簡稱“40號文”），明確了現(xiàn)階段基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作相關(guān)安排。按照40號文要求，中國證監(jiān)會需制定公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金相關(guān)規(guī)則。在同一天，中國證監(jiān)會亦發(fā)布了《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引（試行）》（征求意見稿，以下簡稱“《REITs征求意見稿》”）并向社會公開征求意見。公募REITs這片藍海，在沉寂多年后，終于醞釀出攪動整個資本市場的勢頭。借此機會，筆者試圖就最新發(fā)布的40號文及《REITs征求意見稿》進行梳理，對部分重點條款提出自身理解。 《REITs征求意見稿》第二條規(guī)定，“基金通過資產(chǎn)支持證券和項目公司等載體（以下統(tǒng)稱特殊目的載體）穿透取得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)?！钡诙龡l規(guī)定，“基礎(chǔ)設(shè)施基金成立后，基金管理人應(yīng)當將80%以上基金資產(chǎn)投資于與其存在實際控制關(guān)系或受同一控制人控制的管理人設(shè)立發(fā)行的單一基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額，并通過特殊目的載體獲得基礎(chǔ)設(shè)施項目全部所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)，擁有基礎(chǔ)設(shè)施項目完全的控制權(quán)和處置權(quán)。前述行為應(yīng)當按照相關(guān)法規(guī)關(guān)于重大關(guān)聯(lián)交易要求履行適當程序、依法披露?；A(chǔ)設(shè)施基金投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券的比例不受《公開募集證券投資基金運作管理辦法》第三十二條第（一）項、第（二）項限制。”根據(jù)上述內(nèi)容，基本明確了公募REITs的產(chǎn)品模式，即“基礎(chǔ)設(shè)施基金 資產(chǎn)支持專項計劃”模式，對于資產(chǎn)支持專項計劃，筆者理解，基于稅收籌劃等方面考慮，可能會基本維持現(xiàn)有的類REITs資產(chǎn)證券化產(chǎn)品“股 債”的構(gòu)架。 需注意的是，《REITs征求意見稿》對于公募REITs的資產(chǎn)支持專項計劃環(huán)節(jié)作出了更嚴謹細致的規(guī)定，包括：（一）部分已發(fā)行的類REITs產(chǎn)品中，特殊目的載體僅持有項目公司部分股權(quán)，并通過滿足公司章程規(guī)定的表決權(quán)方式實現(xiàn)控制，但在基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃中，特殊目的載體需受讓項目公司全部股權(quán)。（二）公募REITs通過特殊目的載體需獲得基礎(chǔ)設(shè)施項目完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)，并具有完全的控制權(quán)和處置權(quán)。 公募REITs項目的收益主要依賴于基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)生的現(xiàn)金流回款，因此基礎(chǔ)設(shè)施的質(zhì)量對于項目成敗至關(guān)重要。40號文及《REITs征求意見稿》對于基礎(chǔ)設(shè)施的范圍及要求均作出了規(guī)定，筆者將相關(guān)規(guī)定進行對比，詳見下表：
| 40號文 | REITs征求意見稿 | 基礎(chǔ)設(shè)施范圍 | 第二條： （一）聚焦重點區(qū)域。優(yōu)先支持京津冀、長江經(jīng)濟帶、雄安新區(qū)、粵港澳大灣區(qū)、海南、長江三角洲等重點區(qū)域，支持國家級新區(qū)、有條件的國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)開展試點。 （二）聚焦重點行業(yè)。優(yōu)先支持基礎(chǔ)設(shè)施補短板行業(yè)，包括倉儲物流、收費公路等交通設(shè)施，水電氣熱等市政工程，城鎮(zhèn)污水垃圾處理、固廢危廢處理等污染治理項目。鼓勵信息網(wǎng)絡(luò)等新型基礎(chǔ)設(shè)施，以及國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群、高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)、特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)等開展試點。 | 第二條： 本指引所稱基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券，是指依據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（證監(jiān)會公告【2014】49號）發(fā)行的基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持專項計劃。基礎(chǔ)設(shè)施包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設(shè)施，水電氣熱等市政設(shè)施，產(chǎn)業(yè)園區(qū)等其他基礎(chǔ)設(shè)施，不含住宅和商業(yè)地產(chǎn)。 | 基礎(chǔ)設(shè)施要求 | 第二條第（三）款： 1.項目權(quán)屬清晰，已按規(guī)定履行項目投資管理，以及規(guī)劃、環(huán)評和用地等相關(guān)手續(xù)，已通過竣工驗收。PPP項目應(yīng)依法依規(guī)履行政府和社會資本管理相關(guān)規(guī)定，收入來源以使用者付費為主，未出現(xiàn)重大問題和合同糾紛。 2.具有成熟的經(jīng)營模式及市場化運營能力，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的收益及現(xiàn)金流，投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好的增長潛力。 3.發(fā)起人（原始權(quán)益人）及基礎(chǔ)設(shè)施運營企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制制度健全，具有持續(xù)經(jīng)營能力，最近3年無重大違法違規(guī)行為?；A(chǔ)設(shè)施運營企業(yè)還應(yīng)當具有豐富的運營管理能力。 | 第七條： 基礎(chǔ)設(shè)施基金擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目應(yīng)當符合 下列要求： （一）原始權(quán)益人享有完全所有權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)，不存在經(jīng)濟或法律糾紛和他項權(quán)利設(shè)定； （二）原始權(quán)益人企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制健全，最近3年無重大違法違規(guī)行為； （三）經(jīng)營3年以上，已產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，投資回報良好，并具有持續(xù)經(jīng)營能力、較好增長潛力； （四）現(xiàn)金流來源具備較高分散度，且主要由市場化運營產(chǎn)生，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入； （五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。 本指引所稱的原始權(quán)益人，是指基礎(chǔ)設(shè)施基金持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目的原所有人。 |
40號文是唯一從區(qū)域與行業(yè)對于基礎(chǔ)設(shè)施的范圍作出規(guī)定的文件，且列舉的情形存在區(qū)別。在區(qū)域方面，優(yōu)先支持“京津冀、長江經(jīng)濟帶、雄安新區(qū)、粵港澳大灣區(qū)、海南、長江三角洲”，其后是支持“國家級新區(qū)、有條件的國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)”；在行業(yè)方面，優(yōu)先支持“倉儲物流、收費公路等交通設(shè)施，水電氣熱等市政工程，城鎮(zhèn)污水垃圾處理、固廢危廢處理等污染治理項目”，其后鼓勵“信息網(wǎng)絡(luò)等新型基礎(chǔ)設(shè)施，以及國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群、高科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)、特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)”。 《REITs征求意見稿》在基礎(chǔ)設(shè)施范圍方面與40號文規(guī)定大部分一致，但其明確將住宅和商業(yè)地產(chǎn)項目排除在基礎(chǔ)設(shè)施范圍之外。筆者理解，這與現(xiàn)階段我國對于住房和商業(yè)地產(chǎn)的指導政策相匹配。 值得注意的是基礎(chǔ)設(shè)施的選擇流程，40號文明確指出，在試點階段，基礎(chǔ)設(shè)施項目由省級發(fā)展改革委出具專項意見，國家發(fā)展改革委將符合條件的項目推薦至中國證監(jiān)會，由中國證監(jiān)會、滬深證券交易所履行注冊、審查程序。 通過比較，40號文及《REITs征求意見稿》可以說是互為補充，主要從以下方面對基礎(chǔ)設(shè)施及其運營主體提出要求：（1）基礎(chǔ)設(shè)施項目需權(quán)屬清晰，明確必備手續(xù)包括項目前期立項、投資備案、規(guī)劃、環(huán)評、用地等手續(xù)，竣工驗收文件，對于PPP項目還需符合項目入庫等合法性手續(xù)。（2）基礎(chǔ)設(shè)施項目已經(jīng)運營3年以上并穩(wěn)定產(chǎn)生現(xiàn)金流，強調(diào)存在持續(xù)經(jīng)營能力，這對于基礎(chǔ)設(shè)施項目的歷史現(xiàn)金流情況提出了較高要求；（3）現(xiàn)金流具有較高分散度，來源于市場化運營，不依賴第三方補貼等非經(jīng)常性收入，這主要排除了以政府補貼或回購方式回款的PPP項目、回收款依賴于單一使用方的項目。（4）對于物業(yè)持有人，要求3年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，且要求企業(yè)信用穩(wěn)健、內(nèi)部控制制度健全、具有持續(xù)經(jīng)營能力。對于基礎(chǔ)設(shè)施運營企業(yè)，還需具有實際經(jīng)營管理能力。40號文及《REITs征求意見稿》對于基礎(chǔ)設(shè)施基金的定位為公募基金，面向1000人以上投資者發(fā)行，而公募基金的投資范圍存在集中度限制。因此《REITs征求意見稿》首要突破的是《公開募集證券投資基金運作管理辦法》對于公募基金投資于單家公司發(fā)行的單只證券規(guī)模不超過10%的限制性規(guī)定。根據(jù)《REITs征求意見稿》表述，要求80%以上基金資產(chǎn)持有單一基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券全部份額，并明確規(guī)定基礎(chǔ)設(shè)施基金屬于《公開募集證券投資基金運作管理辦法》的例外情形。對于剩余部分的基金資產(chǎn)，《REITs征求意見稿》第二十四條明確規(guī)定，“基礎(chǔ)設(shè)施基金除投資基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券外，其余基金資產(chǎn)應(yīng)當投資于利率債，AAA級信用債，或貨幣市場工具”，即低風險債權(quán)類資產(chǎn)。《REITs征求意見稿》第十五至二十條主要規(guī)定了基礎(chǔ)設(shè)施基金份額的銷售的安排。根據(jù)《REITs征求意見稿》，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額分為兩部分，80%部分為網(wǎng)下發(fā)售部分，20%為戰(zhàn)略配售。對于20%戰(zhàn)略配售部分，由原始權(quán)益人及相應(yīng)專業(yè)機構(gòu)投資者認購，原始權(quán)益人必須認購部分基礎(chǔ)設(shè)施基金份額且持有期限不低于5年，即原始權(quán)益人承擔部分自留風險，其他認購戰(zhàn)略配售部分的專業(yè)機構(gòu)投資者持有基礎(chǔ)設(shè)施基金份額期限不低于1年即可。《REITs征求意見稿》第二十五條規(guī)定，“基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當采取封閉式運作，符合條件的可向證券交易所申請上市交易。”可以看出，監(jiān)管部門在試點階段對于基礎(chǔ)設(shè)施基金的交易采取了較為審慎的態(tài)度，同時也預留了后續(xù)上市交易的空間。根據(jù)現(xiàn)行《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī)定，基金份額上市交易，應(yīng)當符合下列條件：（一）基金的募集符合本法規(guī)定；（二）基金合同期限為五年以上；（三）基金募集金額不低于二億元人民幣；（四）基金份額持有人不少于一千人；（五）基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。結(jié)合《REITs征求意見稿》第二十二條關(guān)于募集失敗的規(guī)定，募集成功的基礎(chǔ)設(shè)施基金實際已滿足上述第（二）、（三）、（四）項指標，如取得監(jiān)管部門、交易所的許可，基礎(chǔ)設(shè)施基金份額上市交易并無明確法律障礙。《REITs征求意見稿》第二十八條規(guī)定，“基礎(chǔ)設(shè)施基金應(yīng)當將90%以上經(jīng)審計年度可供分配利潤以現(xiàn)金形式分配給投資者?；A(chǔ)設(shè)施基金的收益分配在符合分配條件的情況下每年不得少于1次?！边@一規(guī)定主要參考國外成熟市場的收益分配制度，能夠?qū)崿F(xiàn)對基金投資者的較好保障。《REITs征求意見稿》中除要求基礎(chǔ)設(shè)施基金進行常規(guī)基金信息披露外，還要求重點披露基礎(chǔ)設(shè)施項目與原始權(quán)益人等信息。信息披露主要集中在以下環(huán)節(jié)：一是在份額發(fā)行環(huán)節(jié)，基金招募說明書應(yīng)重點披露基礎(chǔ)設(shè)施基金整體架構(gòu)及擬持有特殊目的載體情況，項目基本信息、財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績分析、現(xiàn)金流預測分析、運營未來展望，原始權(quán)益人情況等并載明審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務(wù)顧問報告。二是基金運作環(huán)節(jié)，對于發(fā)生金額超過基金資產(chǎn)10%以上的交易或損失、項目現(xiàn)金流相比預期減少10%以上、項目購入或者出售等重大事項時，應(yīng)當及時進行臨時信息披露。三是年度報告等基金定期報告，需重點披露基礎(chǔ)設(shè)施項目運營情況、財務(wù)情況、現(xiàn)金流情況等，對外借款及使用情況，相關(guān)主體履職及費用收取情況，報告期內(nèi)項目購入或者出售情況等。四、基礎(chǔ)設(shè)施基金的主要參與機構(gòu)根據(jù)《REITs征求意見稿》第四條及第五條，基金管理人和基金托管人需符合《證券投資基金法》、《公開募集證券投資基金運作管理辦法》所列舉的公募基金管理人條件，以及《REITs征求意見稿》所列舉的條件，詳見下表：
| 證券投資基金法 | 公開募集證券投資基金運作管理辦法 | REITs征求意見稿 | 基礎(chǔ)設(shè)施基金管理人 | 第十三條： 設(shè)立管理公開募集基金的基金管理公司，應(yīng)當具備下列條件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準：（一）有符合本法和《中華人民共和國公司法》規(guī)定的章程；（二）注冊資本不低于一億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本；（三）主要股東應(yīng)當具有經(jīng)營金融業(yè)務(wù)或者管理金融機構(gòu)的良好業(yè)績、良好的財務(wù)狀況和社會信譽，資產(chǎn)規(guī)模達到國務(wù)院規(guī)定的標準，最近三年沒有違法記錄；（四）取得基金從業(yè)資格的人員達到法定人數(shù)；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員具備相應(yīng)的任職條件；（六）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與基金管理業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；（七）有良好的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)、完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度、風險控制制度；（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 | 第六條： 申請募集基金，擬任基金管理人、基金托管人應(yīng)當具備下列條件： （一）擬任基金管理人為依法設(shè)立的基金管理公司或者經(jīng)中國證監(jiān)會核準的其他機構(gòu)，擬任基金托管人為具有基金托管資格的商業(yè)銀行或者經(jīng)中國證監(jiān)會核準的其他金融機構(gòu)； （二）有符合中國證監(jiān)會規(guī)定的、與管理和托管擬募集基金相適應(yīng)的基金經(jīng)理等業(yè)務(wù)人員； （三）最近一年內(nèi)沒有因重大違法違規(guī)行為、重大失信行為受到行政處罰或者刑事處罰； （四）沒有因違法違規(guī)行為、失信行為正在被監(jiān)管機構(gòu)立案調(diào)查、司法機關(guān)立案偵察，或者正處于整改期間； （五）最近一年內(nèi)向中國證監(jiān)會提交的注冊基金申請材料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； （六）不存在對基金運作已經(jīng)造成或者可能造成不良影響的重大變更事項，或者訴訟、仲裁等其他重大事項； （七）不存在治理結(jié)構(gòu)不健全、經(jīng)營管理混亂、內(nèi)部控制和風險管理制度無法得到有效執(zhí)行、財務(wù)狀況惡化等重大經(jīng)營風險； （八）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。 | 第四條： 申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金，擬任基金管理人應(yīng)當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》（證監(jiān)會令第104號）規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列 要求： （一）公司成立滿3年，資產(chǎn)管理經(jīng)驗豐富，公司治理健全，內(nèi)控制度完善； （二）設(shè)置獨立的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理部門，配備不少于3名具有5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營或基礎(chǔ)設(shè)施項目投資管理經(jīng)驗的主要負責人員，其中至少2名具備5年以上基礎(chǔ)設(shè)施項目運營經(jīng)驗； （三）具有不動產(chǎn)研究經(jīng)驗，并配備充足的專業(yè)研究人員； （四）具有同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)投資管理或運營專業(yè)經(jīng)驗，且同類產(chǎn)品或業(yè)務(wù)不存在重大未決風險事項； （五）財務(wù)狀況良好，能滿足公司持續(xù)運營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風險防范的需要； （六）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄； （七）具備健全有效的基礎(chǔ)設(shè)施基金投資管理、項目運營、風險控制制度和流程； （八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。 | 基礎(chǔ)設(shè)施基金托管人 | 第三十三條： 擔任基金托管人，應(yīng)當具備下列條件：（一）凈資產(chǎn)和風險控制指標符合有關(guān)規(guī)定；（二）設(shè)有專門的基金托管部門；（三）取得基金從業(yè)資格的專職人員達到法定人數(shù)；（四）有安全保管基金財產(chǎn)的條件；（五）有安全高效的清算、交割系統(tǒng)；（六）有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與基金托管業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施；（七）有完善的內(nèi)部稽核監(jiān)控制度和風險控制制度；（八）法律、行政法規(guī)規(guī)定的和經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。 | 第五條： 申請募集基礎(chǔ)設(shè)施基金，擬任基金托管人應(yīng)當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》規(guī)定的相關(guān)條件，并滿足下列要求： （一）財務(wù)狀況良好，資本充足率等風險控制指標符合監(jiān)管部門相關(guān)規(guī)定； （二）具有良好的社會聲譽，在金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面不存在重大不良記錄； （三）具有基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域資產(chǎn)管理產(chǎn)品托管經(jīng)驗； （四）為開展基礎(chǔ)設(shè)施基金托管業(yè)務(wù)配備充足的專業(yè)人員； （五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。 基礎(chǔ)設(shè)施基金托管人與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券托管人應(yīng)當為同一人。 |
值得注意的是，《REITs征求意見稿》為降低公募REITs項目整體性風險、防止層層代理導致的管理職責弱化，特別要求：（1）基金管理人與專項計劃管理人之間需具有實際控制關(guān)系，或受同一實際控制人控制；（2）基礎(chǔ)設(shè)施基金托管人與基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券托管人應(yīng)當為同一人。這一規(guī)定對于基金管理人設(shè)置了較高門檻，即在同一集團內(nèi)需同時具備公募基金管理人和專項計劃管理人兩類資質(zhì)。財務(wù)顧問是《REITs征求意見稿》引入的特殊中介機構(gòu)，負責在基礎(chǔ)設(shè)施基金設(shè)立前環(huán)節(jié)對基礎(chǔ)設(shè)施項目進行盡職調(diào)查并出具財務(wù)顧問報告、在基礎(chǔ)設(shè)施基金銷售階段承擔路演推介、詢價、定價、配售等相關(guān)業(yè)務(wù)。對于財務(wù)顧問的資質(zhì)，《REITs征求意見稿》第九條規(guī)定，“財務(wù)顧問由取得保薦機構(gòu)資格的證券公司擔任，按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān)保薦機構(gòu)盡職調(diào)查要求，對基礎(chǔ)設(shè)施項目進行盡職調(diào)查，充分了解基礎(chǔ)設(shè)施項目的經(jīng)營狀況及其面臨的風險和問題?！笨梢钥闯霰O(jiān)管部門對于基礎(chǔ)設(shè)施基金這一新興產(chǎn)品的審慎態(tài)度，財務(wù)顧問（保薦）制度部分借鑒了股票發(fā)行的制度，引入第三方財務(wù)顧問并作出獨立意見，更有利于揭示基礎(chǔ)設(shè)施的風險，保護投資者的利益。《REITs征求意見稿》所提到的基礎(chǔ)設(shè)施基金主要中介機構(gòu)包括資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所，基金管理人應(yīng)當聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對基礎(chǔ)設(shè)施項目進行評估，聘請律師事務(wù)所對基礎(chǔ)設(shè)施項目轉(zhuǎn)讓行為合規(guī)性等出具專業(yè)法律意見，聘請會計師事務(wù)所對基礎(chǔ)設(shè)施項目財務(wù)狀況進行審計，同時規(guī)定了資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所主要職能、出具的文件及必備內(nèi)容、費用支付時點等。但筆者注意到，《REITs征求意見稿》僅規(guī)定了基金管理人所聘請的中介機構(gòu)，并未對資產(chǎn)支持專項計劃環(huán)節(jié)的中介機構(gòu)進行規(guī)定。是否可以理解為，在基礎(chǔ)設(shè)施基金環(huán)節(jié)的中介機構(gòu)與資產(chǎn)支持專項計劃環(huán)節(jié)的中介機構(gòu)可以為不同主體？筆者理解，從基金管理人和專項計劃管理人之間需具有實際控制關(guān)系或受同一實際控制人控制的規(guī)定看，基礎(chǔ)設(shè)施基金環(huán)節(jié)與資產(chǎn)支持專項計劃環(huán)節(jié)的中介機構(gòu)為同一主體，更符合《REITs征求意見稿》及監(jiān)管部門對于公募REITs的風險控制思路，但此處未作明確規(guī)定，需要等待后續(xù)相應(yīng)細則予以明確。
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