創(chuàng)業(yè)板規(guī)則解讀（3）——股權激勵

yanzs 2020-07-02

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2020年4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制總體實施方案》。證監(jiān)會當日發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等一系列規(guī)則，為資本市場搭建起創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制的整體制度框架，創(chuàng)業(yè)板改革的大幕正式拉開。

6月12日，深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）在前期廣泛征求意見基礎上，正式發(fā)布《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年修訂）》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等相關規(guī)則及配套安排。其中，在股權激勵方面，也為創(chuàng)業(yè)板上市公司建立了更加靈活的股權激勵機制。

6月10日，中國證監(jiān)會發(fā)布

《首發(fā)業(yè)務若干問題解答（2020年6月修訂）》（以下簡稱“《首發(fā)業(yè)務解答》”）

明確了上市前實施員工持股和期權激勵計劃的審核要點

6月12日，深交所發(fā)布

《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》（以下簡稱“《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市問答》”）

匹配《首發(fā)業(yè)務解答》，對股權激勵相關問題進行了明確

《創(chuàng)業(yè)板上市公司業(yè)務辦理指南第5號——股權激勵》（以下簡稱“《辦理指南》”）

規(guī)范創(chuàng)業(yè)板上市公司股權激勵相關業(yè)務流程

隨著各類改革政策密集發(fā)布，新規(guī)下創(chuàng)業(yè)板股權激勵與原來相比有哪些不同和突破？上市公司在新規(guī)下如何實施股權激勵更好地吸引和留住人才？擬上市公司如何更好地設計激勵方案和資本路徑……關于本次創(chuàng)業(yè)板股權激勵改革亮點就讓信公君一一道來：

上市前實施股權激勵

在《首發(fā)業(yè)務解答》及《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)上市問答》中，監(jiān)管首次明確了上市前實施員工持股和期權激勵的審核要點，為擬上市公司實施員工持股和期權激勵計劃開了綠燈。

1、允許上市前實施員工持股，且不穿透計算股東人數(shù)

在“解答”與“問答”發(fā)布之前，僅科創(chuàng)板允許上市前的員工持股計劃在滿足一定條件下，可以不穿透計算股東人數(shù)。信公君曾在之前預測過隨著注冊制改革的推進，創(chuàng)業(yè)板也極有可能參考科創(chuàng)板，允許上市前實施員工持股且不穿透計算股東人數(shù)。而這次規(guī)則上更新較科創(chuàng)板更進一步，直接取消了科創(chuàng)板之前“閉環(huán)原則”的要求。

首先，不再強制要求員工持股計劃鎖定36個月。其次，對于符合要求的員工股持股計劃，只要參與的員工離職后按照員工持股計劃章程或協(xié)議約定等仍持有員工持股計劃權益的，可不視為外部人員。

如今，越來越多初創(chuàng)型企業(yè)選擇實施股權激勵綁定公司核心團隊，而有一定規(guī)模的初創(chuàng)成長型企業(yè)往往由于激勵人數(shù)過多，觸及股東超過200人這一上市“紅線”。而此次監(jiān)管規(guī)則的突破為這一類企業(yè)上市掃清了障礙。

2、允許企業(yè)帶期權激勵計劃上市

初創(chuàng)型企業(yè)在上市前經(jīng)常給員工授予期權，這在上市審核時會導致出現(xiàn)公司股東權屬不清晰等障礙。在“解答”與“問答”發(fā)布之前，為保證上市公司控制權穩(wěn)定，防止股權結構不清晰，監(jiān)管一直不允許公司帶期權上市。去年科創(chuàng)板首次對上市前期權激勵計劃開了綠燈，允許上市申報時保留最高15%的未行權期權。本次規(guī)則的更新明確了上市前的期權激勵計劃審核要點，為包括創(chuàng)業(yè)板在內(nèi)的其他板塊上市公司實施上市前期權激勵打開便利之門。

上市后實施股權激勵

創(chuàng)業(yè)板《上市規(guī)則》和《辦理指南》對上市公司實施股權激勵的激勵工具、人員范圍、規(guī)模和定價進行了修訂，極大地放寬了公司實施激勵的靈活度。

1、增加新的激勵工具

根據(jù)《上市規(guī)則》及《辦理指南》規(guī)定，除傳統(tǒng)的限制性股票（亦稱為“第一類限制性股票”）及股票期權外，創(chuàng)業(yè)板上市公司可以選擇全新的限制性股票（稱為“第二類限制性股票”）作為激勵工具。第二類限制性股票吸取了傳統(tǒng)的限制性股票與股票期權兩種工具的特點：在滿足相應獲益條件后分次出資并登記本公司股票，一定條件下登記后可不設置鎖定期。這種分次出資并登記股票的方式，大大緩解激勵對象參與激勵時的資金壓力。從目前科創(chuàng)板的實施情況來看，所有上市公司都采用第二類限制性股票作為激勵工具?？梢灶A見未來第二類限制性股票亦會成為創(chuàng)業(yè)板最主要的激勵工具。本次創(chuàng)業(yè)板股權激勵增加第二類限制性股票，為上市公司提供了更大的自主選擇空間，公司可以根據(jù)不同激勵工具的適用性激勵不同層級的員工，避免激勵效果出現(xiàn)“一鍋端”現(xiàn)象，更好地提升團隊專業(yè)技術水平和核心競爭力。

2、擴大激勵對象范圍

根據(jù)《上市規(guī)則》，單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工如果在上市公司擔任董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業(yè)務人員的，可以納入為激勵對象。相較于《管理辦法》，創(chuàng)業(yè)板新規(guī)擴大了激勵對象范圍，突破了持股5%以上股東及其親屬不能參與激勵的約束。如果公司想納入上述人員作為激勵對象，為防范利益傾斜的風險、保護中小股東利益，上市公司應充分說明前述人員成為激勵對象的必要性、合理性。同時，也可聘請獨立財務顧問，對此發(fā)表專業(yè)意見。

3、提高授予價格的靈活性

相較于《管理辦法》，創(chuàng)業(yè)板放寬了限制性股票授予價格，允許限制性股票的授予價格低于市場參考價的5折。若公司擬采用低于5折的市場參考價授予激勵對象，公司應聘請獨立財務顧問對定價依據(jù)和定價方法的合理性，以及就是否損害上市公司利益發(fā)表專業(yè)意見。參考目前科創(chuàng)板的實施情況，該創(chuàng)新將使得上市公司可以提供更具競爭力的股權激勵措施來留住核心員工，保證員工隊伍的穩(wěn)定，強化綁定作用。本次股權激勵改革提高了授予價格的靈活性，公司可結合自身實際情況，選擇不同的折價授予限制性股票，有效提高員工的激勵效果。

4、擴展股權激勵授予規(guī)模

改革后創(chuàng)業(yè)板股權激勵授予權益比例上限也在向科創(chuàng)板看齊，有效期內(nèi)股權激勵比例上限由總股本10%調(diào)整至20%。股權激勵比例上升有助于激發(fā)核心技術人員的潛力及積極性，使得尚在成長階段的新型企業(yè)能夠在激勵范圍、激勵力度上更具有市場競爭力。

5、簡化股權激勵實施流程

傳統(tǒng)的限制性股票在激勵對象未能達到解鎖條件或激勵對象離職時，需由公司回購注銷，實務操作程序非常繁瑣復雜。而創(chuàng)業(yè)板新納入的第二類限制性股票無需在股東大會審議后60日內(nèi)進行出資登記，而是激勵對象在滿足獲益條件后方能歸屬，直接免去了傳統(tǒng)第一類限制性股票進行股份登記后，無法解鎖時需回購注銷的這一流程，大大增加了公司實務上的便利性。

第二類限制股票將第一類限制性股票的價格優(yōu)惠和期權無需提前出資的優(yōu)勢集合一身，減緩激勵對象出資壓力的同時也能達到良好的綁定效果。

本次創(chuàng)業(yè)板股權激勵的改革進一步強化了上市公司股權激勵的包容性、有效性。公司可以結合自身的實際情況，全方位的考慮上市前后各階段激勵需要，制定合規(guī)性、合理性、針對性、有效性的股權激勵計劃。股權激勵計劃作為連接公司發(fā)展與個人職業(yè)成長的最佳紐帶，成為越來越多的公司的選擇。在本次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革背景下，無疑未來會有更多的公司制定更靈活的股權激勵方案，進而助力企業(yè)在激勵的競爭中獲得優(yōu)勢，實現(xiàn)戰(zhàn)略發(fā)展目標。

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