2019年1月即將過去，但是這1月最后的幾天卻并不平靜，倒不是因?yàn)榇汗?jié)檔的來臨，而是各大上市企業(yè)紛紛出爐2018年度財(cái)報(bào)，財(cái)報(bào)的內(nèi)容讓有些人提心吊膽。

用資深財(cái)經(jīng)媒體的話說：“2018年的財(cái)報(bào)處處是雷?！?/p>

這樣的現(xiàn)象在影視上市公司身上也是非常明顯，2018年不少影視公司的業(yè)績對賭進(jìn)入最后一年，部分企業(yè)當(dāng)年巨資并購后遺癥開始集中顯現(xiàn)，再加上監(jiān)管收緊、新的稅收監(jiān)管體制以及整體行情的下調(diào)，很多公司的年報(bào)確實(shí)不好看。

尤其值得注意的是潛伏在影視文化行業(yè)上市公司財(cái)報(bào)中的高商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。由于前幾年并購的風(fēng)起云涌，近年來商譽(yù)炸雷頻發(fā)，而一些商譽(yù)爆雷股票均出現(xiàn)股價大跌。Wind數(shù)據(jù)顯示，商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重均超過50%的影視公司有長城影視、當(dāng)代明誠、萬達(dá)電影、大晟文化和奧飛娛樂等8家公司。

市場分析普遍認(rèn)為，大批公司選擇突然計(jì)提大筆商譽(yù)，源于近期財(cái)政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會提議通過商譽(yù)攤銷的方式來處理商譽(yù)問題，如果商譽(yù)攤銷施行，將對上市公司未來多年業(yè)績產(chǎn)生重大影響，與其“鈍刀割肉”，商譽(yù)問題嚴(yán)重的公司選擇一次性計(jì)提，為未來業(yè)績保留翻身的希望。

受到商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)的影響，1月30日，滬深兩市雙雙下跌，78家上市公司發(fā)布虧損預(yù)告，股票跌停，而不少影視公司也隨即股價大跌，其中領(lǐng)跌的公司不是別人，正是影視產(chǎn)業(yè)第一股的萬達(dá)電影。

截至1月30日收盤，萬達(dá)電影股價大跌6.57%，收于19.92元/股。1月30日晚間，萬達(dá)電影發(fā)布業(yè)績預(yù)告稱，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤變動區(qū)間為128832.39萬元至137926.44萬元，與上年同期相比變動幅度為-15.00%至-9.00%。公司稱，2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤與原預(yù)告的盈利金額相比下降的主要原因是2018年第四季度全國電影票房低于期初預(yù)測，導(dǎo)致公司利潤波動幅度較原預(yù)計(jì)有所擴(kuò)大。

不過，關(guān)于市場傳聞的萬達(dá)電影商譽(yù)減值的問題，萬達(dá)的會計(jì)師卻對外宣布：“萬達(dá)電影2018年年報(bào)中沒有計(jì)提大額商譽(yù)減值的情況發(fā)生。”

看到這里，你可能會感到非常疑惑，商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)究竟是什么？為什么別的影視公司無法幸免而萬達(dá)就可以安然無恙呢？

對于很多非金融專業(yè)的影視產(chǎn)業(yè)人士來說，商譽(yù)是一個讓人感到陌生的概念。最近各大媒體都在報(bào)道“商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)”爆發(fā)的問題，但是并不是每一個人都能理解這個概念的涵義和背后的問題嚴(yán)重性。

究竟什么是“商譽(yù)”呢？商譽(yù)是指能在未來期間為企業(yè)經(jīng)營帶來超額利潤的潛在經(jīng)濟(jì)價值，或一家企業(yè)預(yù)期的獲利能力超過可辨認(rèn)資產(chǎn)正常獲利能力（如社會平均投資回報(bào)率）的資本化價值。

怎么解釋呢？商譽(yù)就是一種無形的“潛力”或者“價值”?？床磺?，摸不著，無法買賣，不屬于有形資產(chǎn)也不是無形資產(chǎn)，是一個企業(yè)的內(nèi)在價值，只有在企業(yè)整體出售時才可以實(shí)現(xiàn)。

所以商譽(yù)本質(zhì)上是一項(xiàng)與被購并企業(yè)相關(guān)聯(lián)、不可單獨(dú)識別的“虛擬資產(chǎn)”。雖然在理論上有人解釋商譽(yù)的形成是因?yàn)楹玫穆曌u(yù)或口碑，但實(shí)質(zhì)上，商譽(yù)所代表的僅僅只是購并過程中企業(yè)所支付的溢價，而與企業(yè)本身的聲譽(yù)或口碑無關(guān)。因?yàn)闆]有發(fā)生過購并交易的企業(yè)帳面上不會有商譽(yù)，但不等于說它沒有好的聲譽(yù)或口碑，只是因?yàn)樗鼪]有購并而已。

舉個例子：A企業(yè)收購B企業(yè)，給B企業(yè)算賬時，發(fā)現(xiàn)B企業(yè)賬上的凈資產(chǎn)（資產(chǎn)減去負(fù)債）有100萬，但是A企業(yè)支付給B企業(yè)200萬，這多出來的100萬便會記錄在A公司的資產(chǎn)負(fù)債表上，記作“商譽(yù)”。

可能有人看不懂了，公司凈資產(chǎn)只有100萬，為什么要用200萬來買呢？

這就是問題所在了。因?yàn)槟潜緛砭褪恰皾摿Α?，是“?wù)虛”，就是因?yàn)榭春眠@項(xiàng)資產(chǎn)的未來盈利能力，所以愿意支付高于凈資產(chǎn)的價格來購買。

那么現(xiàn)在問題來了，如果這未來盈利能力經(jīng)不起考驗(yàn)，如果收購的資產(chǎn)不僅不盈利反而還開始虧損，那么多付出的那100萬元豈不是要貶值？

沒錯，這就是商譽(yù)的風(fēng)險(xiǎn)。其實(shí)就是在花錢收購的過程中不斷累積的“潛力”破滅的一個過程——當(dāng)初認(rèn)為值這個價，過了幾年才發(fā)現(xiàn)當(dāng)年完全是花了冤枉錢在溢價收購，那么這個冤枉錢的部分從現(xiàn)在開始就要發(fā)揮“反作用力”了。

眾所周知從2014年左右開始，受國家有關(guān)部門鼓勵文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展，加上當(dāng)時并購政策和流動性環(huán)境都比較寬松的影響，影視文化行業(yè)的并購重組迎來井噴，而被并購的影視公司估值也迅速提升。

而且，影視文化行業(yè)本來就具有很強(qiáng)的輕資產(chǎn)屬性，高度依賴創(chuàng)意和人才（編劇、導(dǎo)演、演員等），沒有土地、廠房、機(jī)器設(shè)備等“重資產(chǎn)”，因此這種“潛力”和“預(yù)期性”比起其他行業(yè)要高出數(shù)倍甚至幾十倍，體現(xiàn)在賬面上的凈資產(chǎn)本來比較少，投資的都是“人才”和“未來的項(xiàng)目”，這也導(dǎo)致多年以來相關(guān)影視公司的商譽(yù)不斷累積。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2018年三季報(bào)，影視概念板塊32家公司商譽(yù)合計(jì)423.62億元，占當(dāng)期凈資產(chǎn)比重34.66%，其中商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重均超過50%的影視公司有8家，分別是長城影視、當(dāng)代明誠、萬達(dá)電影、大晟文化、ST中南、奧飛娛樂、驊威文化和文投控股。

簡言之，就是這八家公司過去花大錢并購的幅度是最大的，旗下的資產(chǎn)有許多都是超額的溢價收購。到了現(xiàn)在，過去的舊賬終于需要一起清算的時候，當(dāng)初收購的那些資產(chǎn)如果都是“壞蘋果”的話，那么商譽(yù)減值帶來的影響就會集中體現(xiàn)在企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表上。

從去年底到今年初，監(jiān)管層發(fā)布了《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)提示第8號——商譽(yù)減值》，強(qiáng)調(diào)去年三季度商譽(yù)總額突破1.4萬億，同時明確規(guī)定，“不得以業(yè)績補(bǔ)償承諾為由，不進(jìn)行商譽(yù)減值測試?！?隨后財(cái)政部有專家提議商譽(yù)計(jì)提改成逐年攤銷。

這是什么意思？也就是說全中國的公司過去大舉并購重組后累積了1.4萬億的“潛在泡沫“，現(xiàn)在是時候?qū)⑦@些泡沫從財(cái)報(bào)上給體現(xiàn)出來了。有分析人士認(rèn)為，在這樣的政策關(guān)注下，商譽(yù)較高的企業(yè)會更加積極地按照現(xiàn)行會計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行減值。

就像我們前文所說，商譽(yù)的累積本質(zhì)上是看并購資產(chǎn)的業(yè)績來決定的，如果收到籃子里的都是“壞蘋果”，那么商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)就會相應(yīng)更高。

舉個例子，三季報(bào)顯示，華誼兄弟報(bào)告期末商譽(yù)為30.5億元?？雌饋聿]有長城，ST中南這些“受災(zāi)戶”高，但是仔細(xì)看華誼籃子中的蘋果，問題其實(shí)更大。其中包括，溢價收購的馮小剛公司東陽美拉獨(dú)占10億元商譽(yù)，溢價收購的鄭愷、李晨、Angelababy等明星股東公司東陽浩瀚商譽(yù)余額也達(dá)到7.5億元，此外，溢價收購的張國立公司浙江常升也有2.5億元商譽(yù)。

所以，對于華誼來說，這30億的商譽(yù)說白了就是買了馮小剛，李晨，張國立等明星的“使用權(quán)”，如果這些明星能夠持續(xù)產(chǎn)出商業(yè)成功的作品和帶來效益的話那還沒事，但是假設(shè)一旦出現(xiàn)問題，這30億的商譽(yù)就變得非常難看了。從現(xiàn)在來看，因?yàn)楸娝苤脑?，不言而喻，馮小剛和李晨（范冰冰）的公司已經(jīng)成為不良資產(chǎn)了。

那么萬達(dá)何以認(rèn)定自己的商譽(yù)暫時沒有風(fēng)險(xiǎn)呢？

從數(shù)據(jù)來看，院線龍頭萬達(dá)電影的商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比重高達(dá)76.45%，在所有影視公司中排名第三，如果從96.6億元的商譽(yù)絕對值來看，萬達(dá)電影則高居第一名。

萬達(dá)電影商譽(yù)主要來源包括以下收購：澳大利亞電影院線運(yùn)營商Hoyts，形成商譽(yù)約35億；收購時光網(wǎng)，形成商譽(yù)約21億；收購萬達(dá)傳媒，形成商譽(yù)約10億元。

所以如果將萬達(dá)和華誼作對比的話，可以發(fā)現(xiàn)萬達(dá)確實(shí)有理由保持審慎樂觀。占到三成以上商譽(yù)的是澳大利亞的院線公司，相比于“看項(xiàng)目吃飯”的藝人工作室公司，擁有澳大利亞和新西蘭52家影院、424銀幕的澳洲排名第二的院線企業(yè)自然抗風(fēng)險(xiǎn)能力要強(qiáng)出不少，而且從外媒數(shù)據(jù)來看，Hoyts的市場占有率2018年提升到了25%，因此業(yè)績就算不大幅增長也不會出現(xiàn)暴跌，更不會出現(xiàn)因?yàn)樗嚾顺鰡栴}而導(dǎo)致公司易主或者注銷這樣的問題。

時光網(wǎng)商譽(yù)達(dá)到21億，不過這幾年的業(yè)績呈現(xiàn)的也是扭虧為盈。2015年時光網(wǎng)收入2.19億，虧損3405.1萬元，但是被萬達(dá)收購后，2016年上半年收入1.8億元，虧損縮小到了683.1萬元，到了2016年底就對外宣布獲得盈利。而另外一個資產(chǎn)萬達(dá)傳媒做的是映前廣告和營銷的生意，雖然業(yè)績表現(xiàn)不為外人所知，但是“羊毛出在羊身上”，萬達(dá)院線的業(yè)績一直在增長，做廣告的子公司自然也不會太差。

因此綜合起來看，萬達(dá)商譽(yù)雖高，但是收購資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)相比于華誼兄弟，或者驊威文化，長城影視這樣原本不在影視產(chǎn)業(yè)卻開始跨界收購的公司還是要穩(wěn)定許多。

在2018年12月的媒體溝通會上，萬達(dá)的曾茂軍對萬達(dá)電影的高商譽(yù)問題進(jìn)行了回復(fù)?！吧套u(yù)是一個財(cái)務(wù)概念，保證公司盈利、完成未來幾年對賭業(yè)績的話，商譽(yù)就不會存在減值風(fēng)險(xiǎn)?！倍蜆I(yè)績完成來說，曾茂軍表示“有充分信心完成未來幾年的對賭業(yè)績”。

從現(xiàn)實(shí)的情況來看，萬達(dá)并購的這些企業(yè)絕對不是影視企業(yè)商譽(yù)資產(chǎn)中最差的那一批，即使當(dāng)初是溢價收購，但是因?yàn)橛Ｊ胶捅旧斫?jīng)營狀況的相對穩(wěn)定，減值風(fēng)險(xiǎn)也確實(shí)小了很多。

當(dāng)然，萬達(dá)的商譽(yù)還是存在不確定性，其中最大的不確定性就是萬達(dá)電影對萬達(dá)影視的重組方案?，F(xiàn)在萬達(dá)影視的商譽(yù)是96.6億，據(jù)《長江商報(bào)》調(diào)查顯示，標(biāo)的萬達(dá)影視的資產(chǎn)商譽(yù)為39.31億元，復(fù)牌后的重組項(xiàng)目將催生69.21億元商譽(yù)，也就是說萬達(dá)電影一旦完成對于萬達(dá)影視的并購，其商譽(yù)將高達(dá)205億元，超過總資產(chǎn)六成。

對于商譽(yù)，萬達(dá)電影在財(cái)報(bào)中表示，公司于每年度終了時會對商譽(yù)進(jìn)行減值測試。這就意味著，如果萬達(dá)影視未來的表現(xiàn)不好，萬達(dá)的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)還將是一顆“隱藏的暗雷”。

萬達(dá)影視的未來會如何？暫時沒有人知道，但至少眼下先得完成并購重組，至于重組之后的業(yè)績表現(xiàn)如何，那就不得而知了。

所以，理解了究竟什么是商譽(yù)和商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)后，我們有理由相信萬達(dá)暫時的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)不算太高。從市場整體行情來看，隨著年度業(yè)績預(yù)告陸續(xù)披露，待商譽(yù)減值情況披露完畢后，影視上市公司的股價也有可能迎來一波觸底反彈。